6094 Ｍ－フリークアウト 2019-11-14 16:30:00
React株式会社の非連結子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 Global CEO 本 田 謙
（コード番号：6094 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 永井 秀輔
（ TEL. 03-6721-1740）
React 株式会社の非連結子会社化に関するお知らせ
当社取締役会において、①連結子会社である React 株式会社の株式を、React 株式会社の経営陣に一
部譲渡すること、②React 株式会社が第三者割当有償増資によりグループ外のベンチャーキャピタルか
らの出資を受け入れること、③当社が保有する React 株式会社の普通株式を種類株式に転換することを
決定いたしました。上記に伴い、React 株式会社は当社の連結子会社から外れることとなります。
記
1. 一連の取引の背景
当社は、「人に人らしい仕事を。」をコーポレートビジョンに掲げ、当社グループの技術資産である
データ解析基盤、機械学習エンジンをベースに、Ad Tech、Fin Tech、HR Tech 等の各領域を中心に、
グローバルに事業活動を行っております。
一方、React 株式会社は、スマートフォンアプリの企画・開発・運営を行っており、当社グループに
おいて非中核的な新領域の事業を担う子会社です。
以上のような位置づけの中、React 株式会社の成長を促進するためには経営陣が議決権を保有したう
えで経営の自律性を高めるべきであること、グループとしての経営資源が有限である中で非中核的な新
領域事業を成長させるためには外部資金を積極的に取り入れるべきであること、さらに今回の第三者割
当有償増資の Valuation として当社の出資額を大幅に上回る評価が得られたことから、今回の一連の取
引を実行することを決定いたしました。
2.React 株式会社の概要
(１) 名 称 React 株式会社
(２) 所 在 地 東京都港区元麻布三丁目 10 番 4 号
青木 穣
(３) 代表者の役職・氏名
歳原 大輝
(４) 事 業 内 容 スマートフォンアプリの企画及び開発
(５) 資 本 金 3,000 万円
(６) 設 立 年 月 日 2017 年 7 月 7 日
(７) 大株主及び持株比率 株式会社フリークアウト・ホールディングス 1,000 株 (100%)
当社は当該会社の株式を 100%所有しておりま
資本関係
す。
当社より取締役 1 名が当該会社の役員として務
めております。
人的関係
(８) 上場会社と当該会社 また、当社より当該会社に従業員 2 名が代表取
との間の関係 締役として出向しております。
当社は当該会社に対して立替金等の資金取引が
取引関係
あります。
関連当事者へ
当社の子会社に該当します。
の該当状況
(９) 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決 算 期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
純 資 産 16 百万円 △29 百万円
総 資 産 20 百万円 43 百万円
売 上 高 0 百万円 0 百万円
営 業 利 益 △13 百万円 △46 百万円
経 常 利 益 △13 百万円 △46 百万円
当 期 純 利 益 △13 百万円 △46 百万円
3．第三者割当有償増資の引受相手先の概要
① 東京都に本拠地を置き、インターネット領域・テクノロジー領域を中心に投資を行うベンチャー
キャピタル1社
(特別な利害関係はございません)
（注） 第三者割当有償増資の相手先より非開示の強い要望が出ていることから詳細な開示は控えさ
せていただきます。
4. 決算に与える影響
当該非連結子会社化に伴う 2020 年 9 月期の連結決算に与える影響については現在精査中であり、今
後開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします
以上