6094 Ｍ－フリークアウト 2019-02-07 15:00:00
2019年9月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕（連結） [pdf]
平成31年９月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
平成31年２月７日
上 場 会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス 上場取引所 東
コ ー ド 番 号 6094 URL https://www.fout.co.jp
代 表 者 (役職名) 代表取締役社長 Global CEO (氏名) 本田 謙
問合せ先責任者 (役職名) 取締役CFO (氏名) 永井 秀輔 (TEL) 03(6721)1740
四半期報告書提出予定日 平成31年２月８日 配当支払開始予定日 ―
四半期決算補足説明資料作成の有無 ：有
四半期決算説明会開催の有無 ： 有 (証券アナリスト・機関投資家向け )
(百万円未満切捨て)
１．平成31年９月期第１四半期の連結業績（平成30年10月１日～平成30年12月31日）
（１）連結経営成績(累計) (％表示は、対前年同四半期増減率)
親会社株主に帰属する
売上高 営業利益 経常利益 EBITDA
四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
31年９月期第１四半期 4,370 30.2 △170 ― △65 ― 101 △68.6 △151 ―
30年９月期第１四半期 3,356 23.1 1 △99.2 182 △43.6 324 △6.0 100 △58.2
(注) 包括利益 31年９月期第１四半期 △131百万円( ―％) 30年９月期第１四半期 131百万円( △62.5％)
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
31年９月期第１四半期 △11.47 ―
30年９月期第１四半期 7.61 7.08
(参考) 持分法投資損益 31年９月期第１四半期 150百万円
30年９月期第１四半期 209百万円
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
31年９月期第１四半期 17,237 4,896 26.1
30年９月期 15,636 4,495 26.9
(参考) 自己資本 31年９月期第１四半期 4,500百万円 30年９月期 4,204百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
30年９月期 ― 0.00 ― 0.00 0.00
31年９月期 ―
31年９月期(予想) 0.00 ― 0.00 0.00
(注) 直近に公表されている配当予想からの修正の有無 ： 無
３．平成31年９月期の連結業績予想（平成30年10月１日～平成31年９月30日）
(％表示は、対前期増減率)
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益 EBITDA
する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 19,000 28.9 100 ― 900 192.6 1,400 65.9 530 ― 40.22
(注) 直近に公表されている業績予想からの修正の有無 ： 無
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動 ：無
(連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規 ―社 （社名） ― 、 除外 ―社 （社名） ―
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用 ：無
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む) 31年９月期１Ｑ 13,320,900株 30年９月期 13,320,900株
② 期末自己株式数 31年９月期１Ｑ 144,340株 30年９月期 144,310株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 31年９月期１Ｑ 13,176,563株 30年９月期１Ｑ 13,252,499株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると
判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。
また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
○添付資料の目次
１．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………２
（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………２
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………４
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………６
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………６
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………６
（追加情報） ……………………………………………………………………………………………６
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………７
1
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
１．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(平成30年９月30日) (平成30年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,174,978 3,349,152
受取手形及び売掛金 2,602,221 2,791,103
未収入金 1,478,975 1,040,384
その他 773,589 717,528
貸倒引当金 △3,167 △3,659
流動資産合計 8,026,598 7,894,509
固定資産
有形固定資産 265,611 284,972
無形固定資産
のれん 1,311,300 1,200,068
その他 22,707 22,244
無形固定資産合計 1,334,007 1,222,313
投資その他の資産
投資有価証券 5,157,306 5,923,000
長期貸付金 260,000 260,000
敷金及び保証金 374,119 382,033
繰延税金資産 214,763 202,554
その他 4,175 1,067,836
投資その他の資産合計 6,010,365 7,835,425
固定資産合計 7,609,985 9,342,711
資産合計 15,636,583 17,237,221
2
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(平成30年９月30日) (平成30年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 1,494,426 1,582,591
短期借入金 3,272,700 4,314,700
1年内返済予定の長期借入金 268,705 267,850
リース債務 2,747 2,747
未払法人税等 33,037 96,925
未払消費税等 87,124 102,886
賞与引当金 98,597 56,816
資産除去債務 7,953 ―
その他 916,757 1,022,059
流動負債合計 6,182,049 7,446,577
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 4,500,000 4,500,000
長期借入金 411,657 346,656
リース債務 9,158 8,471
資産除去債務 38,525 38,561
固定負債合計 4,959,341 4,893,689
負債合計 11,141,390 12,340,267
純資産の部
株主資本
資本金 1,433,755 1,433,755
資本剰余金 1,608,543 2,088,816
利益剰余金 1,472,430 1,314,210
自己株式 △322,159 △322,213
株主資本合計 4,192,570 4,514,568
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △6,020 7,774
繰延ヘッジ損益 ― △3,751
為替換算調整勘定 18,419 △18,240
その他の包括利益累計額合計 12,399 △14,216
新株予約権 4,053 4,053
非支配株主持分 286,169 392,548
純資産合計 4,495,192 4,896,954
負債純資産合計 15,636,583 17,237,221
3
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 平成29年10月１日 (自 平成30年10月１日
至 平成29年12月31日) 至 平成30年12月31日)
売上高 3,356,269 4,370,246
売上原価 2,410,316 3,245,041
売上総利益 945,952 1,125,205
販売費及び一般管理費
給料及び手当 339,887 505,450
のれん償却額 83,305 87,872
その他 521,300 702,756
販売費及び一般管理費合計 944,493 1,296,080
営業利益又は営業損失（△） 1,458 △170,874
営業外収益
受取利息 2,877 3,559
持分法による投資利益 209,943 150,893
その他 1,765 13,044
営業外収益合計 214,587 167,498
営業外費用
支払利息 6,147 5,599
為替差損 6,983 46,088
社債発行費等 16,497 ―
株式交付費 2,200 9,801
その他 1,336 458
営業外費用合計 33,166 61,948
経常利益又は経常損失（△） 182,880 △65,324
税金等調整前四半期純利益又は
182,880 △65,324
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等 59,797 38,525
四半期純利益又は四半期純損失（△） 123,082 △103,850
非支配株主に帰属する四半期純利益 22,204 47,250
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
100,878 △151,100
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
4
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 平成29年10月１日 (自 平成30年10月１日
至 平成29年12月31日) 至 平成30年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 123,082 △103,850
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △3,771 13,795
繰延ヘッジ損益 ― △3,751
為替換算調整勘定 11,830 △37,485
その他の包括利益合計 8,058 △27,441
四半期包括利益 131,141 △131,291
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 109,135 △177,716
非支配株主に係る四半期包括利益 22,005 46,425
5
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（追加情報）
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定
負債の区分に表示しております。
6
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行い、平成31年１月９
日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
（1）払込日 ：平成31年１月９日
（2）発行新株式数 ：普通株式 2,577,400 株
（3）発行価額 ：１株につき 1,472 円
（4）払込金額の総額 ：3,793百万円
（5）増加する資本金の額：1,896百万円
（6）募集又は割当方法 ：第三者割当の方法により伊藤忠商事株式会社に対し 2,577,400 株を割り当てます。
（7）資金の使途 ：M&Aに伴う株式（持分）の取得資金及び金融機関からの借入金一部返済
２．新設子会社の取得による企業結合（FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC）
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.
（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAは、平成31年１月23日にPlaywire, LLC
（以下、「Playwire」という。）の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりでありま
す。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Playwire, LLC
事業の内容 インターネットメディアの収益化支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メ
ディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術（SSP、Header Bidding 機能、Video Server など）を一元的に提
供するプラットフォーム（Complete Monetization Platform）を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現
することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、
北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社および
Playwireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決
定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年１月23日（持分取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
75％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社であるFreakout USAが現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,871百万円
取得原価 2,871百万円
（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性が
あります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 25百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
３．連結子会社の資金の借入
当社は平成31年１月15日開催の当社取締役会において、当社の子会社である株式会社FOPWが金融機関から借入を行
うことを決議し、平成31年１月31日付で借入を実行しております。その概要は次のとおりであります。
（1）借入目的
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、Playwire, LLCの一部持分取得に充当する目的で当社から資金を借入
れておりますが、当該資金の一部返済に充てるため、金融機関から借り入れたものであります。
（2）借入先名称 株式会社みずほ銀行
（3）借入金額 2,500百万円
（4）借入実行日 平成31年１月31日
（5）借入期間 ５年
（6）借入金利 基準金利＋スプレッド
（7）担保提供資産又は保証の内容 当社および株式会社フリークアウトによる連帯保証債務
（8）財務制限条項
① 平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び
当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以
降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とな
らないこと。
② 平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の
純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値と
すること。平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベー
スの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の
純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。
③ 平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの連結
ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（注１）を、各決算期末に2.30～3.65以下に維持すること。
④ 平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの連結
ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注２）を1.05以上に維持すること。
（注１）グロス・レバレッジ・レシオ ： 有利子負債残高／EBITDA
（注２）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： フリー・キャッシュフロー／デット・サービス（本貸付の元
本約定返済額＋本貸付の支払利息）
8
株式会社フリークアウト・ホールディングス(6094) 平成31年９月期 第１四半期決算短信
４．連結子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.）
平成30年12月17日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは平成31年１月７
日に、The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.（以下、「Studio CS社」という。）の一部株式を取得して子会社化し
ております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 The Studio by Ctrlshift Pte.Ltd.
事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事
業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れるこ
とで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット
広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると
判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年１月７日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金及び貸付金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 222百万円
貸付金 83百万円
取得原価 305百万円
（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性が
あります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 10百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
9