6094 Ｍ－フリークアウト 2019-01-09 15:00:00
第三者割当増資の払込完了及び当社120％ソフトコール条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整並びに新株予約権の行使価額の調整について [pdf]
2019 年１月９日
各 位
会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 Global CEO 本 田 謙
（コード番号：6094 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 永井 秀輔
（ TEL. 03-6721-1740）
第 三 者 割 当 増 資 の 払 込 完 了 及 び そ れ に 伴 う 当 社 120％ソフトコール条項付第１回
無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
の転換価額の調整並びに第８回及び第９回新株予約権（行使許可条項付
ターゲット・イシュー・プログラム）の行使価額の調整に関するお知らせ
当社は、2018年12月17日開催の取締役会において決議いたしました、伊藤忠商事株式会社（以下、
「伊藤忠商事」という。）に対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」とい
う。）に関しまして、本日払込が完了いたしました。
また、本第三者割当増資により、2017年10月３日に発行いたしました当社120％ソフトコール条項付
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の転換
価額の調整並びに第８回及び第９回新株予約権（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラム）
の行使価額の調整を行うこととなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ 本第三者割当増資について
１．本第三者割当増資の概要
（1） 払込日 2019 年１月９日
（2） 発行新株式数 普通株式 2,577,400 株
（3） 発行価額 １株につき金 1,472 円
（4） 払込金額の総額 3,793,932,800 円
（5） 増加する資本金の額 1,896,966,400 円
（6） 増加する資本準備金の額 1,896,966,400 円
（7） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により伊藤忠商事に対し 2,577,400 株を割り
当てます。
２．本第三者割当増資による発行済株式数総数及び資本金の額の推移
（1） 増資前発行済株式総数 13,320,900 株 (増資前の資本金 1,433,755 千円)
（2） 増資による発行株式数 2,577,400 株 (増加する資本金 1,896,966 千円)
（3） 増資後発行済株式総数 15,898,300 株 (増加後の資本金 3,330,721 千円)
（注）本第三者割当増資に関する詳細につきましては、2018 年 12 月 17 日に開示いたしました「伊藤忠
商事株式会社との資本業務提携、第三者割当増資による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知
らせ」及び 2018 年 12 月 21 日に開示いたしました「（訂正）『伊藤忠商事株式会社との資本業務提
携、第三者割当増資による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ』の一部訂正のお知ら
せ」をご参照ください。
Ⅱ 転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整について
１．転換価額の調整
銘柄 調整前 調整後
株式会社フリークアウト・ホールディングス 120％ソフトコール条項
付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権 3,812.0 円 3,771.0 円
付社債間限定同順位特約付）
２．適用日
2019 年１月 10 日以降
３．調整事由
本第三者割当増資の１株あたりの払込金額が、当該無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項に
規定された時価を下回るため、転換価額の調整を行うものです。
Ⅲ 新株予約権の行使価額の調整について
１．行使価額の調整
銘柄 調整前 調整後
第８回新株予約権（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラム） 6,300 円 6,232 円
第９回新株予約権（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラム） 7,600 円 7,518 円
２．適用日
2019 年１月 10 日以降
３．調整事由
本第三者割当増資の１株あたりの払込金額が、当該新株予約権の発行要項に規定された時価を下回る
ため、行使価額の調整を行うものです。
以上