6094 Ｍ－フリークアウト 2019-01-28 15:35:00

資金の借入に関するお知らせ [pdf]

                                               2019年１月28日


各 位
                    会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
                    代 表 者 名 代表取締役社長 Global CEO 本 田         謙
                              （コード番号：6094      東証マザーズ）
                    問合せ先 取 締 役       C   F   O 永 井      秀 輔
                                       （ TEL. 03-6721-1740）



                 資金の借入に関するお知らせ

 当社の子会社である、株式会社FOPWにおいて、資金の借入を行うことを2019年1月28日に
決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

                             記

１．資金借入の目的
  当社は、2018年12月17日付に開示しております「連結子会社の異動を伴う子会社による
持分取得（孫会社化）に関するお知らせ」のとおり、Playwire, LLC（以下、「Playwire」
という。 の一部持分の取得を決定し、
      ）               2019年1月23日時点で払込が完了、   連結子会社化    （以
下、「本M&A」という。）しております。
  その取得資金については、同じく2018年12月17日付で開示しております「伊藤忠商事株
式会社との資本業務提携、第三者割当増資による新株式の発行及び主要株主の異動に関す
るお知らせ」のとおり、伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当増資による資金を充当し
ております。
  なお、実際の資金の流れについては、当社からその子会社である株式会社FOPW（2018年
12月25日設立）に対して貸付を行い、当該資金を株式会社FOPWからFreakOut USA Holdings,
inc.に対してさらに貸し付け、当該貸付金により、FreakOut USA Holdings, inc.が本M&A
におけるPlaywireの持分取得主体となっております。
  一方で、本M&Aの対象会社であるPlaywireはすでに収益化を達成しており、配当を原資と
した返済が将来的に見込めることから、当社としては当該取得資金のDebt Financeによる
流動化とそれによる当社追加投資のための手元資金のさらなる拡充のため、Playwireから
の配当を返済原資とする銀行からの資金の借入を検討しておりました。
  その結果、この度、株式会社FOPWが銀行から借入れを実施し、当該借入により調達した
資金を当社への借入金一部返済に充当することとなりました。

２．借入の概要

(１) 借入先           株式会社みずほ銀行

(２) 借入金額          2,500百万円

(３) 契約日           2019年１月28日


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(４) 借入期間     5年

(５) 借入金利     基準金利 + スプレッド

(６) 担保の有無    有


３．今後の見通し
 本借入による当社グループの2019年９月期における業績への影響は軽微であると判断し
ておりますが、今後業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やか
にお知らせいたします。
                                       以 上




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