6094 Ｍ－フリークアウト 2020-11-17 17:20:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
（コード番号：6094 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 永井 秀輔
(TEL 03-6721-1740)
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付での取締役会決議により、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当
社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議
いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて
有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いた
します。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき
引き受けが行われるものであります。加えて、本新株予約権の割当ては、2020 年 12 月 23 日に開催予定の
当社定時株主総会において、発行可能株式総数を 20,000,000 株から 30,000,000 株に変更する定款の一部
変更議案が承認可決されることを条件としております。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、中期経営計画達成に向けて
のメンバーのコミットメントをより一層高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子
会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
5.7％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、本日開示いたしました「新・中期経営計画（FY21-
23）資料」において定められた業績目標の達成度合いに応じて行使条件が満たされるものとなっており、
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております 。こ
のため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の
希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
9,340 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
934,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、600 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
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株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にしたものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。 ）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使価
額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日である 2020 年 11 月 17 日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引終値である金 941 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円
）
未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2024 年１月１日か
ら 2028 年 12 月 24 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、 「新株予約権者」という。）は、2023 年９月期における
当社の有価証券報告書において計算される EBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に
持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却
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額及び株式報酬費用を加算した額をいう。 ）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たして
いる場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割
合（以下、 「行使可能割合」という。 ）の個数を限度として、本新株予約権を行使することがで
きる。
(a)EBITDA が 15 億円を超過した場合 ：行使可能割合 15%
(b)EBITDA が 18 億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(c)EBITDA が 24 億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%
(d)EBITDA が 30 億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計
算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、
これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監
査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当
な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年 12 月 25 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６． （３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
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（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年１月 15 日
９．申込期日
2020 年 12 月 23 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 4,800 個
当社従業員 15 名 3,930 個
当社子会社従業員 9 名 610 個
11．その他
本新株予約権の割当ては、2020 年 12 月 23 日に開催予定の当社定時株主総会において、発行可能株
式総数を 20,000,000 株から 30,000,000 株に変更する定款の一部変更議案が承認可決されることを条
件とする。
以 上
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