6094 Ｍ－フリークアウト 2020-11-16 17:30:00
特定子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益計上のお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
（コード番号：6094 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 永井 秀輔
(TEL 03-6721-1740)
特定子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益計上のお知らせ
当社は、本日付での取締役会決議により、当社の特定子会社である株式会社インティメート・マー
ジャー（以下、「インティメート・マージャー」といいます。）の株式 450,000 株の譲渡（以下、「本件譲
渡」といいます。）を決議いたしました。これにより、インティメート・マージャーは当社の特定子会社
ではなくなりますので、下記の通りお知らせいたします。また、これに伴い、特別利益を計上する見込み
となりましたので、あわせてお知らせいたします。
記
1. 本件譲渡の理由
当社及びインティメート・マージャーは、両社の今後の事業方針を踏まえ、当社とインティメート・
マージャーとの資本関係を見直し、インティメート・マージャーの独立性を高めることが、インティメー
ト・マージャーの中長期的な企業価値の向上と、それを通じた当社グループ全体の企業価値向上に有意で
あると判断し、インティメート・マージャーの株式譲渡並びにそれによる非連結会社化及び持分法適用関
連会社化を決定いたしました。当社は保有するインティメート・マージャー株式450,000株を国内最多の
個人株主顧客基盤と十分な国内外機関投資家とのネットワークを有する株式会社SBI証券（以下、「譲渡
先」といいます。）に譲渡する予定であり、これに伴い、インティメート・マージャーは当社の特定子会
社ではなくなります。なお、本件譲渡後も、当社は引き続きインティメート・マージャーを関連会社とし
て、同社株式を継続保有する方針です。
なお、当社は譲渡先より、インティメート・マージャー株式を譲渡先の個人投資家及び機関投資家顧客
基盤を活用しつつ、急速な売却を行うのではなく、市場動向等を考慮しながら、株価に配慮して慎重に売
却していく方針である旨を口頭で報告を受けており、これによってインティメート・マージャーの株主構
成の最適化が進展すると見込んでおります。
2．異動する特定子会社の概要（2020 年 9 月 30 日現在）
（1）名称 株式会社インティメート・マージャー
（2）所在地 東京都港区六本木港区六本木三丁目 5 番 27 号
（3）代表者の役職・指名 代 表 取 締 役 社 長 簗島 亮次
（4）事業内容 DMP（データマネジメントプラットフォーム）事業
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（5）資本金 428 百万円
（6）純資産 1,231 百万円
（7）総資産 1,611 百万円
（8）設立年月日 2013 年 6 月
（9）大株主及び持株比率 株式会社フリークアウト・ホールディングス 58.48%
株式会社電通グループ 10.37%
簗島 亮次 4.84%
YJ２号投資事業組合 3.46%
（10）上場会社と当該会 資本関係 当社は 2020 年 9 月 30 日時点で、インティメート・
との間の関係 マージャーの株式を 1,692,700 株（議決権保有割合
58.50%）所有しております。
人的関係 当社の取締役１名がインティメート・マージャーの
取締役を兼務しております。
取引関係 当社の子会社である株式会社フリークアウトとイン
ティメート・マージャーとの間には、販売取引
（2020 年９月期の取引金額は 6 百万円）及び
仕入取引（2020 年９月期の取引金額は 11 百万円）
があります。
（11）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 9 月 2019 年 9 月 2020 年 9 月
純資産 529 百万円 625 百万円 1,231 百万円
総資産 822 百万円 968 百万円 1,611 百万円
売上高 1,646 百万円 2,188 百万円 2,042 百万円
営業利益 81 百万円 146 百万円 57 百万円
経常利益 84 百万円 142 百万円 36 百万円
当期純利益 41 百万円 96 百万円 20 百万円
1 株当たり当期純利益 17.34 円 40.18 円 7.13 円
1 株当たり配当金 0.00 円 0.00 円 0.00 円
※2020 年 9 月期から連結決算に移行しております。
3．譲渡先の概要（2020 年 9 月 30 日現在）
（1）名称 株式会社 SBI 証券
（2）所在地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
（3）代表者の役職・指名 代表取締役社長 髙村 正人
（4）事業内容 金融商品取引業
（5）資本金 48,323 百万円
（6）設立年月日 1944 年 3 月 30 日
（7）純資産 235,525 百万円
（8）総資産 3,891,738 百万円
（9）大株主及び持ち株比率 SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100%
※同社は SBI ホールディングス株式会社の完全子会社です。
（10）上場会社と当該会 資本関係 当社の株式を 374,900 株（議決権保有割合 2.27%）
社との間の関係 及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）を
2
2,214 個を所有しております。
人的関係 該当事項はありません
取引関係 当社に対して 6 億円の貸付金及び償還価格 15 億円
の第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並び
に償還価格 15 億円の第３回無担保転換社債型新株
予約権付社債を所有しております。
関連当事者へ 該当ありません。
の該当状況
4．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式 1,692,700 株（議決権保有割合：56.04%）
（2）譲渡株式数 450,000 株
（3）譲渡価額 1 株につき 1,868.65 円（総額 840,892,500 円）
（4）異動後の所有株式数 1,242,700 株（議決権保有割合：41.14%）
5．日程
（1）株式譲渡実行日 2020 年 11 月 18 日
6. 今後の見通し
本件譲渡により、インティメート・マージャーは当社の特定子会社ではなくなります。また、本件譲渡
により、2021 年 9 月期第 1 四半期において当社は特別利益として単体で 819 百万円、連結で 718 百万円を
計上する見込みです。
なお、本件譲渡に係る譲渡価額については、上記 4.(3)記載の金額で確定しておりますが、当社が譲渡
先との間で別途締結した契約に基づくデリバティブ取引により、本件譲渡後のインティメート・マー
ジャーの株価の変動に応じて、デリバティブ損益が生じる見込みです。かかるデリバティブ損益による影
響について開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
また、これらによる当社連結業績への影響につきましては、売上高、営業利益、経常利益及び EBITDA に
ついては、2020 年 11 月 13 日付「2020 年 9 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表いたしました
2021 年 9 月期の連結業績予想に織り込み済です。一方で親会社株主に帰属する当期純利益については、現
時点で 2021 年 9 月期の業績に影響を与える未確定な要素が多いため、合理的な業績予想の算定が可能に
なった時点で速やかに開示いたします。
以 上
(参考)当期連結業績予想(2020 年 11 月 13 日公表分)及前期連結実績
（単位:百万円）
親会社株主に帰
売上高 営業利益 経常利益 EBITDA 属する当期純利
益
当期連結業績予想
27,000 200 100 600 ―
(2021 年 9 月期)
前期連結実績
24,878 211 △221 510 △669
(2020 年 9 月期)
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