2020年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）
2020年８月14日
上場会社名 株式会社フリークアウト・ホールディングス 上場取引所 東
コード番号 6094 ＵＲＬ http://www.fout.co.jp
代表者 （役職名） 代表取締役社長 Global CEO （氏名）本田 謙
問合せ先責任者 （役職名） 取締役CFO （氏名）永井 秀輔 ＴＥＬ 03(6721)1740
四半期報告書提出予定日 2020年８月14日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無：有
四半期決算説明会開催の有無 ：無
（百万円未満切捨て）
１．2020年９月期第３四半期の連結業績（2019年10月１日～2020年６月30日）
（１）連結経営成績（累計） （％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属する
売上高 営業利益 経常利益 EBITDA
四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2020年９月期第３四半期 18,666 20.4 112 - △74 - 426 233.0 △438 -
2019年９月期第３四半期 15,504 46.7 △516 - △645 - 128 △82.3 △1,035 -
（注）包括利益 2020年９月期第３四半期 △352百万円 （△65.9％） 2019年９月期第３四半期 △1,033百万円 （-％）
（注）EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益
潜在株式調整後
１株当たり
四半期純利益
１株当たり
四半期純利益
円 銭 円 銭
2020年９月期第３四半期 △27.82 -
2019年９月期第３四半期 △69.95 -
（参考） 持分法投資損益 2020年９月期第３四半期 １百万円
2019年９月期第３四半期 207百万円
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2020年９月期第３四半期 19,629 5,912 21.4
2019年９月期 24,239 5,885 18.2
（参考）自己資本 2020年９月期第３四半期 4,193百万円 2019年９月期 4,414百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2019年９月期 - 0.00 - 0.00 0.00
2020年９月期 - 0.00 -
2020年９月期（予想） 0.00 0.00
（注）直近に公表されている配当予想からの修正の有無：無
３．2020年９月期の連結業績予想（2019年10月１日～2020年９月30日）
（％表示は、対前期増減率）
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益 EBITDA
する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 27,000 24.4 200 - 200 - 500 - - - -
（注）直近に公表されている業績予想からの修正の有無：無
現時点では2020年９月期の業績に影響を与える未確定な要素が多いため、親会社株主に帰属する当期純利益の合理的な業績予想の算定が
困難な状況です。当該連結業績予想については、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表する予定です。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響金額は、適正かつ合理的に算定することは困難であるため、2020年９月期の連結業績予
想に含めておりません。
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動（連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動）：無
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用：無
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ：無
② ①以外の会計方針の変更 ：無
③ 会計上の見積りの変更 ：無
④ 修正再表示 ：無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む） 2020年９月期３Ｑ 15,910,700株 2019年９月期 15,904,700株
② 期末自己株式数 2020年９月期３Ｑ 144,340株 2019年９月期 144,340株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2020年９月期３Ｑ 15,763,688株 2019年９月期３Ｑ 14,802,703株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
（四半期決算説明資料及び四半期決算説明会について）
当社は、2020年８月14日に証券アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催する予定でありましたが、新型コ
ロナウイルスの感染症拡大防止のため開催を中止することといたしました。当日に使用を予定しておりました決算説
明会資料は、2020年８月14日に当社ホームページに掲載する予定です。
○添付資料の目次
１．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… ２
（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… ２
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… ４
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… ６
（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… ６
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… ６
（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… ６
（企業結合等関係） ………………………………………………………………………………………………… ６
（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… ７
- 1 -
１．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,690,122 4,840,897
受取手形及び売掛金 4,454,795 3,607,053
未収入金 3,716,183 395,010
営業投資有価証券 － 1,087,452
その他 957,285 1,057,910
貸倒引当金 △307,187 △219,953
流動資産合計 14,511,200 10,768,370
固定資産
有形固定資産 239,554 188,728
無形固定資産
のれん 1,286,485 1,158,990
顧客関連資産 1,213,633 1,146,651
その他 115,503 112,331
無形固定資産合計 2,615,622 2,417,974
投資その他の資産
投資有価証券 5,830,403 5,513,208
長期貸付金 410,000 151,385
敷金及び保証金 321,510 317,676
繰延税金資産 49,955 55,740
その他 260,803 256,791
貸倒引当金 － △40,000
投資その他の資産合計 6,872,673 6,254,803
固定資産合計 9,727,850 8,861,506
資産合計 24,239,050 19,629,876
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,854,520 2,437,296
未払金 4,053,604 598,782
短期借入金 2,829,425 2,340,040
1年内返済予定の長期借入金 526,800 683,454
リース債務 2,747 2,747
未払法人税等 225,698 105,847
未払消費税等 87,646 89,264
賞与引当金 112,511 50,844
関係会社整理損失引当金 170,148 177,376
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 － 4,500,000
その他 635,088 397,083
流動負債合計 11,498,192 11,382,737
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 4,500,000 －
長期借入金 2,303,253 2,284,828
リース債務 6,410 4,350
資産除去債務 38,806 39,054
繰延税金負債 6,596 6,779
固定負債合計 6,855,067 2,335,011
負債合計 18,353,259 13,717,749
純資産の部
株主資本
資本金 3,333,834 2,336,459
資本剰余金 3,603,745 2,857,560
利益剰余金 △2,141,712 △563,027
自己株式 △322,213 △322,213
株主資本合計 4,473,653 4,308,779
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 5,871 15,078
為替換算調整勘定 △64,806 △130,488
その他の包括利益累計額合計 △58,935 △115,410
新株予約権 4,053 2,331
非支配株主持分 1,467,019 1,716,427
純資産合計 5,885,791 5,912,127
負債純資産合計 24,239,050 19,629,876
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
（四半期連結損益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
売上高 15,504,745 18,666,788
売上原価 11,459,349 14,331,601
売上総利益 4,045,395 4,335,187
販売費及び一般管理費
給料及び手当 1,783,012 1,727,263
のれん償却額 291,993 127,065
その他 2,486,581 2,368,785
販売費及び一般管理費合計 4,561,586 4,223,114
営業利益又は営業損失（△） △516,191 112,073
営業外収益
受取利息 10,807 11,211
持分法による投資利益 207,967 1,413
その他 30,401 28,123
営業外収益合計 249,176 40,749
営業外費用
支払利息 29,131 42,075
投資事業組合運用損 4,635 4,334
為替差損 212,043 22,434
資金調達費用 96,113 116,950
その他 36,402 41,760
営業外費用合計 378,326 227,554
経常損失（△） △645,341 △74,732
特別利益
投資有価証券売却益 27,546 －
子会社株式売却益 － 33,859
持分変動利益 － 232,950
その他 － 4,463
特別利益合計 27,546 271,273
特別損失
固定資産売却損 20 －
固定資産除却損 624 199
貸倒引当金繰入額 － 238,274
投資有価証券評価損 13,287 5,848
子会社株式売却損 － 18,417
段階取得に係る差損 27,412 －
関係会社整理損失引当金繰入額 159,643 99,291
その他 － 2,280
特別損失合計 200,989 364,312
税金等調整前四半期純損失（△） △818,784 △167,771
法人税等 117,372 121,504
四半期純損失（△） △936,156 △289,276
非支配株主に帰属する四半期純利益 99,357 149,268
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △1,035,514 △438,544
- 4 -
（四半期連結包括利益計算書）
（第３四半期連結累計期間）
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
四半期純損失（△） △936,156 △289,276
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 13,054 9,497
為替換算調整勘定 △80,058 △33,866
持分法適用会社に対する持分相当額 △30,572 △38,504
その他の包括利益合計 △97,576 △62,873
四半期包括利益 △1,033,732 △352,149
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △1,133,056 △495,019
非支配株主に係る四半期包括利益 99,324 142,869
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、利益剰余金欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機敏性を確保することを目
的として、2019年12月20日開催の定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議
し、2020年３月31日付でその効力が発生しました。これに伴い、資本金が1,000,000千円、資本準備金が1,000,000千
円それぞれ減少し、その他資本剰余金が2,000,000千円増加しております。
また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,000,000千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補い
たしました。
(追加情報)
（営業投資有価証券）
当社は、第１四半期連結会計期間より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、四
半期連結貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、四半期連結損益
計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しております。
これに伴い四半期連結貸借対照表の流動資産が1,087,452千円増加し、固定資産が同額減少しております。ま
た、四半期連結損益計算書の売上高が345,581千円増加、売上原価が166,742千円増加し、営業利益及び経常利益
が178,839千円増加しております。
なお、税金等調整前四半期純利益への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループが営む事業について足元の業績にも一部影響が生じて
おります。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年７月以降も継続するものの、ゆるやかな回復
に向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、上記の仮定と異なる情勢となった場
合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（企業結合等関係）
企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2019年９月期に行われたPlaywire, LLC及びThe Studio by CtrlShift Pte. Ltd.との企業結合について前第３
四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定してお
ります。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情
報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、比較情報において販売費及び一般管理費ののれん償却額が15,796千円減少、減価償却費が35,747千
円増加したことにより、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失及び四半期純損失がそれぞれ19,951千
円増加、非支配株主に帰属する四半期純利益が9,478千円減少、親会社株主に帰属する四半期純損失が10,472千円
増加しております。
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(重要な後発事象)
（第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに
資金の借入）
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予
約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、2020年７月６日に払込が行われ、2020年
７月７日に借入が行われております。調達する資金の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及
び割当予定先からの借入の返済に充当する予定です。なお、その詳細は下記のとおりであります。
(１)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
払込期日 2020年７月６日
新株予約権の総数 30個
新株予約権付社債：額面50,000,000円につき51,000,000円
社債及び新株予約権の発行価額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
普通株式 1,117,734株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
当該発行による潜在株式数 された場合における交付株式数です。
下限転換価額は951円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換
価額で転換された場合における交付株式数は1,577,287株です。
新株予約権の行使期間 2020年７月７日～2023年７月４日
発行価額の総額 1,530,000,000円
当初転換価額：1株当たり1,342円
なお、転換価額は2022年７月６日に１回のみ修正されることがあり
転換価額 ます。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直
前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転
換価額は951円を下限とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 株式会社SBI証券
利率：0.00％
利率及び償還期日
償還期日：2023年７月６日
償還価額 額面50,000,000円につき50,000,000円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件としています。
その他 ・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株
予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が
付されております。
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(２)第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
払込期日 2020年７月６日
新株予約権の総数 30個
新株予約権付社債：額面50,000,000円につき50,000,000円
社債及び新株予約権の発行価額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
普通株式 957,854株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
当該発行による潜在株式数 された場合における交付株式数です。
下限転換価額は1,119円であり、本新株予約権付社債が全て下限転
換価額で転換された場合における交付株式数は1,340,482株です。
新株予約権の行使期間 2020年10月６日～2023年７月４日
発行価額の総額 1,500,000,000円
当初転換価額：1株当たり1,566円
なお、転換価額は2023年１月６日に１回のみ修正されることがあり
転換価額 ます。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直
前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転
換価額は1,119円を下限とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 株式会社SBI証券
利率：0.00％
利率及び償還期日
償還期日：2023年７月６日
償還価額 額面50,000,000円につき50,000,000円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件としています。
・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株
予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が
付されております。
・本新株予約権付社債の発行後当初２年間は、原則として、当社の
その他
同意なく転換しない旨の制限を付すことについて割当先と合意して
おります。
・本新株予約権付社債について、その発行から２年後に残存する本
新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円に金４
円の手数料を加えた金額で割当先より買い取ることができる旨を合
意いたしました。
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(３)第10回新株予約権発行の内容
割当日 2020年７月６日
新株予約権の総数 9,714個
当該発行による潜在株式数 普通株式 971,400株
新株予約権の行使期間 2020年７月７日～2022年７月６日
行使価額と発行価額の総額 1,090,114,794円（注）
当初行使価額：1,119円
本新株予約権の発行要項第17項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する
行使価額及び行使価額の修正条項 金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」とい
います。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修
正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額
が784円（以下「下限行使価額」といい、本新株予約権の発行要項
第11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合
には行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 株式会社SBI証券
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件としています。
・当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、本第三者割当契約を締結いたしました。本第三者割当契約
その他 において、以下の内容が定められております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当先による本新株予約権の取得に係る請求
・また、本第三者割当契約の規定により、割当先が本新株予約権を
第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要します。
（注）行使価額と発行価額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額及び第10回新株予約権が当初の行使価
額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の
額は増加又は減少します。また、第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
第10回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
（４）資金の借入
借入目的 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金
借入先名称 株式会社SBI証券
借入金額 1,000,000,000円
借入実行日 2020年７月７日
借入期間 １年間
借入金利 固定金利
当社が保有する株式会社インティメート・マージャー普通株式
1,100,000株に係る質権設定予約契約を締結し、借入先が予約完結
担保提供資産又は保証の内容
権を行使した場合、本借入に基づく貸付債権を被担保債権とする質
権です。
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（新株予約権の行使）
当社が2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき発行いたしました第10回新株予約権につき、2020年７月９日
に、以下のとおり行使されております。
行使新株予約権個数 7,500個（発行総数の77.21％）
交付株式数 普通株式 750,000株
行使価額総額 627,000千円
未行使新株予約権個数 2,214個
増加する発行済株式数 普通株式 750,000株
資本金増加額※１ 314,703千円
資本準備金増加額※２ 314,703千円
※１．資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,203千円がそれぞれ含まれております。
※２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年7月31日現在の発行済株式総数は16,660,700株、資
本金は2,651,163千円、資本準備金は1,831,163千円となっております。
※３．本新株予約権の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金へ充当となります。
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