6094 Ｍ－フリークアウト 2020-07-06 15:00:00
第三者割当による第2回、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了のお知らせ [pdf]
2020 年７月６日
各 位
会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
（コード番号：6094 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 永井 秀輔
(TEL 03-6721-1740)
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び
第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了のお知らせ
2020 年６月 19 日付の当社取締役会において決議いたしました株式会社 SBI 証券（以下「割当先」とい
います。 ）を割当先とする、第三者割当による、株式会社フリークアウト・ホールディングス第２回無担
保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「第２回新株
予約権付社債」といいます。、株式会社フリークアウト・ホールディングス第３回無担保転換社債型新株
）
予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付） （以下「第３回新株予約権付社債」と
いい、第２回新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称して、 「本新株予約権付社債」といいます。）
及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付） （以下「第 10 回新株予約権」又は「本新株予約権」といい
ます。 ）の発行について、本日払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。 なお、今般の本新株予約権付社債及び本新株予約権発行の詳細につきましては、2020 年
６月 19 日付で 公表いたしました「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第３
回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに資金の
借入に関するお知らせ」をご参照ください。
記
＜第２回新株予約権付社債発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年７月６日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 30 個
社 債 及 び 新 株 予 約 権 新株予約権付社債：額面 50,000,000 円につき 51,000,000 円
（３）
の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,117,734 株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転
当 該 発 行 に よ る 換された場合における交付株式数です。
（４）
潜 在 株 式 数 下限転換価額は 951 円であり、本新株予約権付社債が全て下限転
換価額で転換された場合における交付株式数は 1,577,287 株で
す。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,530,000,000 円
当初転換価額：１株あたり 1,342 円
なお、第２回新株予約権付社債の発行要項第 12 項第(７)号④に
（６） 転 換 価 額 記載のとおり、転換価額は 2022 年７月６日に１回のみ修正され
ることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価
額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される
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場合の修正後の転換価額は 951 円を下限とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 先 株式会社 SBI 証券
利率：0.00％
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2023 年７月６日
（10） 償 還 価 額 額面 50,000,000 円につき 50,000,000 円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件としています。
・2023 年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新
（11） そ の 他
株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー
条項が付されております。
＜第３回新株予約権付社債発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年７月６日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 30 個
社 債 及 び 新 株 予 約 権 新株予約権付社債：額面 50,000,000 円につき 50,000,000 円
（３）
の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
957,854 株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転
当 該 発 行 に よ る 換された場合における交付株式数です。
（４）
潜 在 株 式 数 下限転換価額は 1,119 円であり、本新株予約権付社債が全て下限
転換価額で転換された場合における交付株式数は 1,340,482 株で
す。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円
当初転換価額：１株あたり 1,566 円
なお、第３回新株予約権付社債の発行要項第 12 項第(７)号④に
記載のとおり、転換価額は 2023 年１月６日に１回のみ修正され
（６） 転 換 価 額
ることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価
額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される
場合の修正後の転換価額は 1,119 円を下限とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 先 株式会社 SBI 証券
利率：0.00％
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2023 年７月６日
（10） 償 還 価 額 額面 50,000,000 円につき 50,000,000 円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件としています。
・2023 年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新
株予約権付社債を取得することができるソフトマンダトリー条
項が付されております。
・本第三者割当契約において、第３回新株予約権付社債の発行要
項第 12 項第（４）号に定めにかかわらず、第３回新株予約権
（11） そ の 他 付社債の発行後当初２年間は、原則として、当社の同意なく転
換しない旨の制限を付すことについて割当先と合意しておりま
す。
・当社は割当先との間で締結いたしました本第三者割当契約にお
いて、第３回新株予約権付社債について、その発行から２年後
に残存する第３回新株予約権付社債の全部又は一部を額面 100
円につき金 100 円に金４円の手数料を加えた金額で割当先より
買い取ることができる旨を合意いたしました。
【第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債に付されるソフトマンダトリー条項について】
本新株予約権付社債には、下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当社に
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付与され、当社は、割当先との事前の同意に基づき、当該権利を行使することができる旨を合意いたしま
した。かかる権利を行使する場合、当社は、2023 年３月６日以降 2023 年４月６日までに、一定期間前ま
での事前通知を行ったうえで、（ⅰ）通知をした日の翌日から起算して５取引日目の日に始まる 40 連続取
引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び（ⅱ）
本新株予約権付社債権者の保有する本社債の額面金額相当額から（ⅰ）の株式数に 1 株当たり平均 VWAP の
95%を乗じて得られる額を差し引いた額（正の数値である場合に限り、1 円未満の端数は切り捨てる。）に
相当する現金を交付財産として、残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・１株当たり平均 VWAP：当社が取得通知をした日の翌日から起算して５取引日目の日に始まる 40 連続取
引日に含まれる各取引日において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値
＜第 10 回新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2020 年７月６日
（２） 新株予約権の総数 9,714 個
（３） 発 行 価 額 総額 3,118,194 円
971,400 株
本新株予約権については、下記（６）に記載のとおり行使価額が
当 該 発 行 に よ る
（４） 修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数
下限行使価額（下記（６）をご参照ください。 ）においても、潜
在株式数は 971,400 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,090,114,794 円（注）
当初行使価額 1,119 円
本新株予約権の発行要項第 17 項第(3)号に定める本新株予約権の
各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。 ）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下 「取引所」といいま
す。 ）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」と
いいます。 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
）
行 使 価 額 及 び 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下
（６）
行 使 価 額 の 修 正 条 項 「修正日価額」といいます。 ）が、当該修正日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、
当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日
にかかる修正後の行使価額が 784 円（以下「下限行使価額」とい
い、本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整され
ます。 ）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
します。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 先 株式会社 SBI 証券
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
を条件としています。
・当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生後に、本第三者割当契約を締結いたしました。本第三者割
当契約において、以下の内容が定められております
（９） そ の 他
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当先による本新株予約権の取得に係る請求
・また、本第三者割当契約の規定により、割当先が本新株予約権
を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要し
ます。
（注）調達資金の額は、第 10 回新株予約権の払込金額の総額及び第 10 回新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金
の額は増加又は減少します。また、第 10 回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した本第 10 回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
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