6092 Ｍ－エンバイオＨＤ 2019-05-22 16:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社エンバイオ・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 西 村 実
（コード番号：6092）
問合せ先 取 締 役 中 村 賀 一
（TEL.03-5297-7155）
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式として新株式発行（以下、
「本株式発
行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本新株発行の概要
(1) 払込期日 2019 年 6 月 20 日
(2) 発行する株式の種類及び総数 当社普通株式 67,000 株【a】
(3) 発行価額 １株につき 700 円【ｂ】
(4) 発行総額 46,900,000 円【a×ｂ】
(5) 割当予定先 当社従業員 6 名 14,500 株
当社子会社の取締役及び従業員 24 名 52,500 株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出いたします。
２．本新株発行の目的及び理由
当社は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下、
「割当対象者」といいます。
）が
当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、また、付与
される株式に譲渡制限期間を設定する事で、中長期的かつ継続的な勤務を促すことを目的として、特定
譲渡制限付株式制度（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを、本日開催の取締役会で決議い
たしました。
当該取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、割当対象者 30 名
に対し、金銭債権（以下、
「本金銭債権」といいます。
）合計 46,900,000 円を支給すること(うち当社子会
社の取締役及び従業員 24 名に対しては当社子会社である株式会社エンバイオ・エンジニアリング及び株
式会社エンバイオ・リアルエステートがそれぞれ支給)を決議し、同じく本日開催の当社取締役会におい
て、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者 30 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財
産として給付することにより、当社の普通株式 67,000 株（以下、
「本割当株式」といいます。
）を発行す
ることを決議いたしました。なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割り当て
るものであり、当該割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社及び当社子会社から支給
されるものであるため、本制度の導入によって割当対象者の従業員賃金が減額されることはありません。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のと
おりです。
(1) 譲渡制限期間
2019 年 6 月 20 日から 2022 年 6 月 19 日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株式に
）
ついて、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の取締役または従業員のいずれか
の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退職等した場合または死
亡により退職等した場合、払込期日を含む月から退職等した日を含む月までの月数を 36 で除した数
に、当該時点おいて割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合に
は、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承
認の日（以下、
「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 36 で除した数に、組織再
編等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、当該組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限がされていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いた
します。
(5) 株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または
記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に
保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営
業日（2019 年 5 月 21 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 700 円としております。
これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと
考えております。
以上