6092 Ｍ－エンバイオＨＤ 2021-07-16 16:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社エンバイオ・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 西 村 実
（コード番号：6092）
問合せ先 経 理 部 長 長谷川忠玄
（TEL.03-5297-7155）
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
１．本自己株式処分の概要
(1) 払込期日 2021 年８月 13 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 47,800 株
(3) 処分価額 １株につき 611 円
(4) 処分総額 29,205,800 円
(5) 割当予定先 当社取締役（社外取締役を除きます。
） ５名 33,000 株
当社従業員 ５名 3,100 株
当社子会社取締役 ２名 4,000 株
当社子会社従業員 12 名 7,700 株
(6) その他 本自己株式処分につきましては、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
2021 年５月 26 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取締役
（社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。
）が当社株式を所有することで経営参画意識を高
め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企
業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）を導入する
ことを、2021 年５月 26 日の取締役会で決議しております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、
対象取締役５名に対し、金銭報酬債権合計 20,163,000 円を支給することを決議し、同じく本日開催の当社取
締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 33,000 株を処分することを決議いたしました。な
お、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現す
るため、譲渡制限期間を当社の取締役の地位を退任する日までとしております。
また、当社及び当社子会社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び
従業員（以下、
「対象従業員等」といい、対象取締役と総称して「割当対象者」といいます。
）19 名に対して
も金銭債権を支給することを決議し、同じく本日開催の当社取締役会において、本制度に基づき、割当予定先
である対象従業員等 19 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社
の普通株式 14,800 株（以下、対象取締役向けに処分する株式と総称して「本割当株式」といいます。
）を処分
することを決議いたしました。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社は対象取締役及び対象従業員等との間で個別に譲渡制限付株式割当契約（以
下、
「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
＜対象取締役を対象とする本割当契約＞
(1) 譲渡制限期間
本制度の対象者である当社及び当社子会社の取締役（以下、
「対象取締役等」といいます。
）は、本割当株式
の払込期日から当社又は当社子会社の取締役の地位を退任する日までの間（以下、
「対象取締役等譲渡制限期
間」といいます。、割当てを受けた本割当株式（以下、
） 「取締役向け本割当株式」といいます。
）について、譲
渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が取締役向け本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期
間、継続して当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、当該対象取締役等が保有する取
締役向け本割当株式の全部について、対象取締役等譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いた
します。
但し、対象取締役等が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正
当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合、対象取締役等が保有する取締役向け本割当株式の
うち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役等が退任又は退職等した日を含む
月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１とします。
）に、当該時点おいて対象
取締役等が保有する取締役向け本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役等が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理
由によらず退任した場合には、当社は当該対象取締役等が保有する取締役向け本割当株式を当然に無償で取得
いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない取締役向け本割当株式が
ある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月か
ら当該承認の日（以下、
「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、そ
の数が１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する取締役向け
本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てま
す。
）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたしま
す。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない取締役向け本割当株
式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
＜対象従業員等を対象とする本割当契約＞
(1) 譲渡制限期間
本割当株式の対象者である当社及び当社子会社の従業員（以下、
「対象従業員」といいます。
）は、本割当株
式の払込期日から 2024 年８月 12 日までの間（以下、
「対象従業員譲渡制限期間」といいます。、割当てを受
）
けた本割当株式（以下、
「従業員向け本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与そ
の他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が対象従業員譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件
として、当該対象従業員が保有する従業員向け本割当株式の全部について、対象従業員譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象従業員が、対象従業員譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退職した場合又は死亡に
より退職した場合、払込期日を含む月の翌月から、退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数に、当該
時点おいて対象従業員が保有する従業員向け本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない従業員向け本割当株式がある場
合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象従業員譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、
「組織再編
等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 36 で除した数に、組織再編等承認日において割当対象者が保
有する従業員等向け本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てます。
）について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除
いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない従業員等向
け本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
４．本割当株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専
用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものと
いたします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前営業
日（2021 年 7 月 15 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 611 円としております。これ
は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
以 上