6091 ウエスコＨＤ 2020-11-06 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年11月６日
各 位
会 社 名 株式会社ウエスコホールディングス
代表者名 代表取締役社長 山 地 弘
（コード番号：6091 東京市場第２部）
問合せ先 経営管理本部長 藤原 身江子
TEL 086-254-6111（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年12月３日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 260,000株
（3）処分価額 １株につき 421 円
（4）処分価額の総額 109,460,000円
（5）割当予定先 当社の取締役１名（※１） 30,000株
当社の監査役１名（※２） 5,000株
当社の従業員２名 15,000株
当社子会社の取締役９名（※１） 140,000株
当社子会社の監査役１名（※２） 10,000株
当社子会社の従業員９名 60,000株
※１ 社外取締役を除きます。
※２ 社外監査役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2020年９月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。 「対
以下
象取締役」といいます。）および監査役（社外監査役を除きます。以下「対象監査役」といい、対象
取締役と併せて以下「対象役員」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値
の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めるこ
とを目的として、対象役員を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内
枠で、対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、対象監査役に対して年
額６百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、それぞれご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
なお、所定の要件を満たした当社の従業員、当社子会社の取締役、当社子会社の監査役および当社
子会社の従業員に対しても、本制度と同様、金銭報酬債権および譲渡制限付株式の付与対象者として
おります。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、対象取締役につき年10万株以内、対
象監査役につき年１万株以内とし、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年以上で当社の取締役会
が定める期間としております。
また、その１株当たりの払込金額は、発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象役員ならびに所定の要件を満た
す当社の従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員（以下、対象役員とこれらの者を
総称して「対象者」といいます。 に対し、
） 金銭報酬債権合計109,460,000円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）と引き換えに当社の普通株式260,000株（以下「本割当株式」といいます。）を処分す
ることを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象者は、2020年12月３日（払込期日）から2023年12月３日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の
いずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間に任期満了、死亡その他当社取締
役会が正当と認める理由により当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれ
の地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を
解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象者が当社または当社の
子会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月まで
の月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の
結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、
その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年11月５日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である421円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以上