6090 Ｍ－ＨＭＴ 2021-08-27 15:00:00

業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                    2021 年 8 月 27 日
各 位
                           会社名:ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社
                                         代表者名:代表取締役社長 橋爪 克仁
                                           (コード番号:6090 東証マザーズ)
                                  問合せ先:取締役コーポレート統括本部長 大畑 恭宏
                                                  (TEL:03-3551-2180)


        業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績条件付事後交付型譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                  ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年９月 25 日開催予定
の第 18 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
                            ）に付議することといたしましたので、下記のとお
り、お知らせいたします。


                              記
1.   本制度の導入目的等
      現在、当社の取締役に対する報酬制度は、基本報酬、業績連動報酬及びストック・オプションで構成さ
     れています。
      今般、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。 「対象取締役」
                                      以下      といいます。
                                                   ）
     の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上による企
     業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
     ことを目的として当社の役員報酬制度の見直しを行い、新たに本制度を導入することを決定しております。
     なお、本制度は、対象取締役に対して、当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                                           ）の割当てのために
     金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる支給につ
     き株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
      当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2017 年６月 24 日開催の第 14 回定
     時株主総会において、年額 300 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。 、
                                                      ）
     また、それとは別枠として、監査等委員以外の取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権
     に関する報酬等の額については年額 100 百万円以内とする旨ご承認をいただいております。本株主総会で
     は、上記のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬に代え、本制度を新たに導入し、当社
     の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
     る予定です。なお、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合、ストック・オプション
     としての新株予約権に関する報酬を廃止することとし、ストック・オプションとしての新株予約権の新た
     な発行は行わないものといたします。


2.   本制度の概要
      今般、新たに導入する報酬制度は、当社の取締役会があらかじめ定める業績指標の達成を条件とする業
     績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬制度です。
      対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
     の普通株式（以下「本株式」といいます。
                       ）について発行又は処分を受けることとなります。
      本制度は原則として、当社の各事業年度 （以下「業績評価期間」といいます。
                                         ）における業績指標をあ
     らかじめ取締役会において決定し、その業績指標の達成度合いに応じて、業績評価期間終了後に当社普通
株式を交付いたします。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 100 百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                            ）といたします。また、業績評価期間終了
後に発行又は処分する当社の普通株式の総数は年 40,000 株以内といたします。
 本制度にかかる各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたし
ます。また、本制度に基づく１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における、東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役
会において決定します。
 なお、本制度においては、業績評価期間中又は業績評価期間終了後、本株式の発行又は処分までに、一
定の組織再編等に関して承認された場合等、一定の場合には、対象取締役に対して、本株式の発行又は処
分に代えて、金銭を支給いたします。また、業績評価期間終了後、本株式の発行又は処分までに、対象取
締役が任期満了、定年又は死亡その他の正当な理由により退任又は退職する等、一定の場合には、本株式
の発行又は処分に代えて、金銭を支給いたします。
 本株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限
期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②
         ）
一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の
処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座
で管理される予定です。


                                              以 上