6089 ウィルグループ 2019-03-18 15:00:00
当社連結子会社のWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.によるu&u Holdings Pty Ltd 他1社の株式取得(連結子会社化)に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年3月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ウィルグループ
代表者名 代表取締役会長 池 田 良 介
(コード番号:6089)
執 行 役 員
問合せ先 高 山 智 史
管 理 本 部 長
(TEL.03-6859-8880)
当社連結子会社の WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.による
u&u Holdings Pty Ltd 他 1 社の株式取得(連結子会社化)に関するお知らせ
当社は、当社連結子会社の WILL GROUP Asia Pacific Pte.Ltd.(所在地:シンガポール、以下「WAP」
という。
)が、u&u Holdings Pty Ltd (所在地:オーストラリア、以下「u&u」という。
)の株式を 60%
取得、また u&u の連結子会社 u&u NSW Pty Ltd (所在地:オーストラリア、以下「NSW」という。
)の
株式を 19%取得すること(以下「本件株式取得」という。)を決議いたしましたので、下記の通りお知
らせいたします。
記
1.株式の取得の理由
当社は、
「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして
掲げ、国内外で人材派遣、業務請負、人材紹介等を展開しています。また、平成 32 年3月期を最終年
度とした中期経営計画「Will Vision 2020」に基づき、海外 HR 事業を新たな事業の柱の1つとして確
立させることを重点戦略目標に掲げております。
当社の海外展開は、 を主要な戦略とし、
M&A 平成 26 年2月に設立した海外統括会社の WAP を通じて、
今後成長が見込まれる ASEAN・オセアニア地域を中心に拡大を図っております。
一方、平成 22 年創業の u&u は、QLD 州及び NSW 州に 100 名以上のスタッフを有し、エグゼクティブ
サーチ、IT、経理・ファイナンス、ヒューマンリソースなど 12 分野で、政府機関及び大手企業に対し
て人材紹介及び人材派遣を提供しております。顧客との継続的な取引を拡大に加え、平成 29 年6月期
に、大型採用プロジェクトを受注したことを契機に、紹介事業を拡大したことから収益性も大きく伸び
ております。
本件株式取得によって、当社グループは、オセアニア地域における人材サービス事業の強化・拡大が
可能となることから、本件株式取得を決定いたしました。
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2.株式を取得する子会社(当社の子会社)の概要
(1)名 称 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.
(2)所 在 地 8 Eu Tong Sen Street #19-91/92 The Central, Singapore 059818
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Director CEO Matthew Raymond Beath
(4)事 業 内 容 ・海外事業の統括
・海外の事業会社等に対する投資等
(5)資 本 金 102,765 千シンガポールドル(8,426 百万円)
(6)設 立 年 月 日 平成 26 年2月 19 日
(7)大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ウィルグループ 100%
(注)1シンガポールドルあたり 82 円 00 銭で換算しています。
3.異動する子会社の概要
①u&u
(1)名 称 u&u Holdings Pty Ltd
(2)所 在 地 Level 12, 259 Queen Street, BRISBANE QLD 4000
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Director Craig Sneesby
(4)事 業 内 容 人材派遣・人材紹介
(5)資 本 金 1,200 千オーストラリアドル(94 百万円)
(6)設 立 年 月 日 平成 24 年9月4日
(7)主 要 株 主 J.P.Pearce Pty Ltd 400,000 株(33.3%)
及 び 持 分 比 率 Ram Acquire Pty Ltd 400,000 株(33.3%)
CS Acquire Pty Ltd 400,000 株(33.3%)
(8)上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
と の 関 係 人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
取 引 関 係 記載すべき該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態※1
決算期 平成 28 年6月期 平成 29 年6月期 平成 30 年6月期
(千 AUD) (百万円) (千 AUD) (百万円) (千 AUD) (百万円)
純 資 産 - - - - 1,673 132
総 資 産 - - - - 7,128 563
1 株 当 た り 純 資 産 - - - - 1.39(AUD) 110.19(円)
売 上 高 28,812 2,276 41,648 3,290 57,901 4,574
税 引 前 当 期 純 利 益 1,947 153 5,882 464 5,795 457
親会社株主に帰属する
1,370 108 3,918 309 3,809 300
当 期 純 利 益
1株当たり当期純利益 1.14(AUD) 90.23(円) 3.27(AUD) 257.96(円) 3.17(AUD) 250.82(円)
(注)1オーストラリアドルあたり 79 円 00 銭で換算しています。以下同じ。
平成 28 年6月期、平成 29 年6月期は連結財務諸表を作成していないため、純資産、総資産、1 株当
たり純資産は記載していません。
※1 u&u は以下の NSW の他に u&u Pty Ltd の株式を 100%、u&u GWS Pty Ltd(以下「GWS」という。
)の株
式を 50.1%保有しております。本取引時に、u&u が保有する GWS の株式については、u&u の株主に売却
され、当社と GWS 株主との間で、オプション契約を締結します。そのため、連結経営成績および連結
財政状態に GWS は含めていません。
*GWS 社の経営成績(平成 30 年6月期) 売上高:4 百万円、税引前当期純利益:△10 百万円
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②NSW
(1)名 称 u&u NSW Pty Ltd
(2)所 在 地 Level 24, 45-53 Clarence Street, Sydney NSW 2000
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Director Nicholas Tuckfield
(4)事 業 内 容 人材派遣・人材紹介
(5)資 本 金 200 オーストラリアドル(15 千円)
(6)設 立 年 月 日 平成 27 年8月5日
(7)主 要 株 主 u&u Holdings Pty Ltd 136 株(68.0%)
及 び 持 分 比 率 Livingstone Island Pty Ltd 34 株(17.0%)
Tenacious Holdings Pty Ltd 30 株(15.0%)
(8)上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。
と の 関 係 人 的 関 係 記載すべき該当事項はありません。
取 引 関 係 記載すべき該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成 28 年6月期 平成 29 年6月期 平成 30 年6月期
(千 AUD) (百万円) (千 AUD) (百万円) (千 AUD) (百万円)
純 資 産 △366 △28 342 27 1,293 102
総 資 産 516 40 1,276 100 2,417 190
1 株 当 た り 純 資 産 △1,830.74 △144,628.46 1,711.52 135,210.25 6,468.77 511,033.00
(AUD) (円) (AUD) (円) (AUD) (円)
売 上 高 914 72 5,579 440 10,951 865
税 引 前 当 期 純 利 益 △366 △28 888 70 1,100 86
当 期 純 利 益 △366 △28 622 49 770 60
1株当たり当期純利益 △1,831.74 △144,707.46 3,110.18 245,703.83 3,851.85 304,295.76
(AUD) (円) (AUD) (円) (AUD) (円)
4.株式取得の相手先の概要
①u&u
(1)氏 名 J.P.Pearce Pty Ltd
(2)住 所 3/69 Kingsholme Street, TENERIFFE QLD 4005
(3)上 場 会 社 と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
当 該 個 人 の 関 係 係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間
には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(1)氏 名 Ram Acquire Pty Ltd
(2)住 所 39 Bellata Street, THE GAP QLD 4061
(3)上 場 会 社 と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
当 該 個 人 の 関 係 係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間
には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(1)氏 名 CS Acquire Pty Ltd
(2)住 所 161 Virginia Avenue, HAWTHORNE QLD 4171
(3)上 場 会 社 と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
当 該 個 人 の 関 係 係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間
には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
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②NSW
(1)氏 名 Livingstone Island Pty Ltd
(2)住 所 12 Woonona Road, NORTHBRIDGE NSW 2063
(3)上 場 会 社 と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
当 該 個 人 の 関 係 係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間
には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
(1)氏 名 Tenacious Holdings Pty Ltd
(2)住 所 Unit 1, 71 Edward Street, BONDI BEACH NSW 2026
(3)上 場 会 社 と 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
当 該 個 人 の 関 係 係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社との間
には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
5.取得株式の数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異 動 前 の 所 有 株 式 数 ①u&u
0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)
②NSW
0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)
(2)取 得 株 式 等 の 数 ①u&u
720,000 株(議決権の数:720,000 個、議決権所有割合:60%)
②NSW
38 株(議決権の数:38 個、議決権所有割合:19%)
(3)取 得 金 額 ①u&u の普通株式(概算額)
19,313 千オーストラリアドル(1,526 百万円)
②NSW の普通株式(概算額)
1,130 千オーストラリアドル (89 百万円)
アドバイザリー費用等(概算額) 31 百万円
合計(概算額) 1,646 百万円
(4)異 動 後 の 所 有 株 式 数 ①u&u
720,000 株(議決権の数:720,000 個、議決権所有割合:60%)
②NSW
38 株(議決権の数:38 個、議決権所有割合:19%)
6.日程
(1)取 締 役 会 決 議 日 平成 31 年3月 18 日
(2)契 約 締 結 日 平成 31 年3月 18 日(予定)
(3)株 式 取 得 日 平成 31 年4月下旬(予定)
7.今後の見通し
本件による平成 31 年3月期の当社連結業績への影響は軽微です。
以 上
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