6088 シグマクシスＨＤ 2021-08-04 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月４日
各 位
会社名 株 式 会 社 シ グ マ ク シ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 富村 隆一
（コード番号：6088 東証第一部）
問合せ先 常 務 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 田端 信也
（TEL. 03-6430-3400）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年８月４日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処
分（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年８月 25 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 126,900 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 2,308 円
（４） 処分総額 292,885,200 円
当社の取締役（※） ６名 126,900 株
（５） 処分予定先
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年４月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます。以下、 「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、対象取締役に対して譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」といいま
す。）を導入することを決議いたしました。また、2021 年６月 24 日開催の当社第 13 期定時株主総
会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするために対象取締役に支給する
金銭報酬債権の総額を年額４億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度におい
て割り当てる譲渡制限付株式の総数は年 400,000 株を上限とすること、及び、譲渡制限期間を譲渡
制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する場合
を除きます。）するまでの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会において、当社第 13 期定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当社第 14
期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役６名
（以下、「割当対象者」といいます。 ）に対し、金銭報酬債権合計 292,885,200 円を支給し、割当対
象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株
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式として当社普通株式 126,900 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対
する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、
決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」といいます。）を締結すること等
を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月 25 日から割当対象者が当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役
に再任する場合を除きます。 ）する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間 （以下、「本譲渡制限期間」といいます。 において、
） 割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」といいます。）につき、
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができません（以下、 「譲渡制限」といいます。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間中に割当対象者が死亡した場合で、当該割当対象者に配偶者、子（割当
対象者の養子を含みます。、父母及び兄弟姉妹がいない場合、本割当株式を当然に無償で取得し
）
ます。
さらに当社は、譲渡制限期間中に次のいずれかに該当した場合、割当対象者に対して本割当株
式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当
株式の全部を当然に無償で取得します。
(i) 割当対象者が、当社及び当社の子会社のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競
合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面
による事前の承諾を取得した場合を除きます。 ）
(ii) 割当対象者の職務の状況に基づく事由等で、本割当株式の全部を当社が無償で取得する
ことが相当（割当対象者において、法令、当社のグループ会社のいずれかの内部規程又は本契約
に重要な点で違反した場合を含みますがこれに限られません。 ）であると当社取締役会が決定し
た場合
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条
件として、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）をもって、当
該時点において割当対象者（ただし、割当対象者が死亡により退任した場合はその相続人としま
す。）が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座
に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分
割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を
受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。、当社が完全子会社と
）
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会と
します。 で承認された場合
） （ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来
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するときに限ります。 であって、
） かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任
することとなる場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等
の効力発生日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の直前営業日（2021 年８月３日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
2,308 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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