6088 シグマクシスＨＤ 2021-04-22 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 22 日
各 位
会社名 株 式 会 社 シ グ マ ク シ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 富村 隆一
（コード番号：6088 東証第一部）
問合せ先 常 務 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 田端 信也
（TEL. 03-6430-3400）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年４月22日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年６月
24日開催予定の当社第13期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することとい
たしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、本制度の導入をもって、2016年６月28
日開催の当社第８期定時株主総会でご承認を頂き、2016年８月10日に導入いたしました、当社取締役
を対象とした役員向け株式交付信託による業績連動型株式報酬については、本制度を採用している間、
新たな追加信託は行わないものとします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」と
いいます。 に対し、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度と
して導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の
皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019 年６月 26 日開催の当社第 11 期定時株
主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。 の報酬等の額を年額４億円以
）
内（うち社外取締役の報酬等の額は６千万円以内で、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）
とすること、また、この報酬等の額とは別枠で、当社の取締役（業務執行取締役に限られます。）に対
する業績連動型株式報酬制度のために、株式を交付するために必要な追加取得資金として、金３億円
に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限に追加拠出することにつき、ご承認をいただいておりま
すが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、
上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報
酬等として総額で年額４億円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願
いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記
の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社に対して
現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値とします。）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締
役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役と当
社との間で下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として
支給いたします。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 400,000 株を上限とし
ます。
ただし、本株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを
含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の
総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができること
とします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受
ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を
退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する場合を除きます。
）するまでの期間（以下、
「譲渡制限期間」といいます。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割
当株式」といいます。 につき、
） 第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、
遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします
（以下、譲渡制限」
「 といいます。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間中に対象取締役が死亡した場合で、当該対象取締役に配偶者、子（対象
取締役の養子を含みます。、父母及び兄弟姉妹がいない場合、本割当株式を当然に無償で取得し
）
ます。
さらに当社は、譲渡制限期間中に次のいずれかに該当した場合、対象取締役に対して本割当株
式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当
株式の全部を当然に無償で取得します。
(i) 対象取締役が、当社及び当社の子会社のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競
合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当
社の書面による事前の承諾を取得した場合を除きます。
）
(ii) 対象取締役の職務の状況に基づく事由等で、本割当株式の全部を当社が無償で取得するこ
とが相当（対象取締役において、法令、当社のグループ会社のいずれかの内部規程又は本
契約に重要な点で違反した場合を含みますがこれに限られません。 であると当社の取締役
）
会が決定した場合
③ 譲渡制限の解除
対象取締役において、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締
役が死亡により退任した場合はその相続人とします。 が保有する本割当株式の全部について、
） 譲
渡制限を解除します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割
契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受
ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。、当社が完全子会社とな
）
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会と
します。
）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了時点よ
り前に到来するときに限ります。）であって、かつ当該組織再編等に伴い本割当株式の割当てを
受けた対象取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、本
割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の直前時をもって、譲渡制限を解除しま
す。
以 上