6086 Ｍ－シンメンテＨＤ 2019-05-28 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 28 日
各 位
会 社 名 シンメンテホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄
（コード番号：6086 東証マザーズ）
問い合せ先 常務取締役ＣＦＯ 大崎 秀文
Ｔ Ｅ Ｌ ０ ３ － ５ ７ ６ ７ － ６ ４ ６ １
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己
株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１．処分の概要
(1) 払込期日 2019 年 6 月 24 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 6,000 株
(3) 処分価額 １株につき 2,000 円
(4) 処分総額 12,000,000 円
(5) 割当予定先 当社取締役 ５名 4,400 株
当社子会社の取締役及び監査役 ５名 1,600 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 4 月 12 日付「譲渡制限付株式の導入に関するお知らせ」のとおり、同日開催
の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入するこ
とを決議いたしました。
その上で、当社及び当社子会社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の
業績その他諸般の事情を勘案し、 当社の取締役５名、 当社子会社の取締役及び監査役５名 （以下、
総称して「割当対象者」といいます。 ）の 10 名に対し、金銭報酬債権合計 12,000,000 円（以下、
「本金銭報酬債権」といいます。 ）を支給することを決議し、同じく本日開催の当社取締役会にお
いて、本制度に基づき、 割当対象者 10 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して給付することにより、 割当対象者 10 名に対し当社の普通株式 6,000 株（以下、
「本割当株式」
といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2019 年 6 月 24 日から 2049 年 6 月 23 日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当
）
株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、 継続して当社又は当社子会社の取締役、 監査役、執行役員、
使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により当社又は当社子会
社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれの地位からも退任又は退職等した場合、又は
死亡により退任又は退職等した場合、払込期日を含む月から、退任又は退職等した日を含む月
までの月数を 12 で除した数（1 を上限とします。 ）に、当該時点おいて割当対象者が保有する
本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式がある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、 当社は、 本譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直
前の定時株主総会 （割当対象者が当社子会社の取締役、 監査役、執行役員、使用人の場合には、
当該子会社の定時株主総会）の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承
認日」といいます。 ）を含む月までの月数を 12 で除した数（1 を上限とします。 ）に、組織再編
等承認日において割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）について、当該組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直
後の時点において、譲渡制限がされていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に
無償で取得いたします。
(5) その他の事項
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専
用口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役
会の直前営業日（2019 年 5 月 27 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,000
円としております。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以 上