6086 Ｍ－シンメンテＨＤ 2019-01-15 15:00:00
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 15 日
各 位
会 社 名 シンメンテホールディングス株式社
代表者名 代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄
（コード番号：6086 東証マザーズ）
問い合せ先 取 締 役 大崎 秀文
Ｔ Ｅ Ｌ ０ ３－ ５７ ６７ －６ ４６ １
特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、特定譲渡制限付株式報酬として自己株式処分
（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて、決議いたしましたのでお知らせいた
します。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019 年２月 14 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 40,000 株
(3) 処分価額 １株につき 2,129 円
(4) 処分総額 85,160,000 円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社子会社従業員 206 名 40,000 株
(6) その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
2018 年 11 月 28 日付「特定譲渡制限付株式報酬制度（従業員向け）の導入に関するお知らせ」の
とおり、当社子会社の従業員（以下、 「付与対象者」といいます。）が当社株式を所有することで経
営参画意識を高め、当社グループの企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の
価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ります。また、付与対象者に付与される株
式に譲渡制限期間を設定する事で、中長期的かつ継続的な勤務を促す事を目的とした特定譲渡制限
付株式を活用したインセンティブ制度（以下、 「本制度」といいます。）を導入いたしました。
今般、当社は本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社グループの業況その他の諸般の
事情を勘案し、付与対象者に金銭債権合計 85,160,000 円（以下「本金銭債権」といいます。）を支
給することを決議いたしました。また、併せまして、本制度に基づき、付与対象者全員が当社に対
する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 40,000 株(以下
「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
なお、
本制度は、付与対象者に対して現物出資するための本金銭債権が支給されるものですので、
本制度の導入により、当社子会社の従業員の賃金が減額されることはありません。
３．本制度の概要
当社と付与対象者は個別に「特定譲渡制限付株式割当契約」を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2019 年２月 14 日（払込期日）から 2024 年２月 13 日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者が譲渡制限期間中、継続して当社子会社の従業員の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間満了日において、各付与対象者へ割当した株式の全部につき、譲渡制限を
解除する。ただし、付与対象者が正当な理由により退職した場合又は死亡により退職した場合に
は、当該退職直後の時点をもって、処分期日を含む月の翌月から当該退職を含む月までの月数を
60 で除した数に、当該付与対象者へ割当した株式の数を乗じた数（但し、計算の結果 1 株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に付与対象者が当社子会社の従
業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない割当株式について、当
社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は譲渡制限期間中の譲渡、担保権その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、付与対象者が当社指定の証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏ま
えて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限
を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会
の直前営業日（2019 年１月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,129 円
としております。これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上