6085 Ｍ－アーキテクツＳＪ 2019-07-12 16:10:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
会 社 名 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表者名 代表取締役社長 丸 山 雄 平
（コード番号：6085 東証マザーズ ）
問合せ先 取締役 管理本部長 山 口 裕 司
（TEL 06-6363-5701）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といい
ます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月９日
（２） 発 行 す る 株 式
当社普通株式 20,000 株
の 種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,345 円
（４） 発 行 総 額 26,900,000 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除きます。 ）２名 15,000 株
当社の執行役員 １名 5,000 株
（６） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締
役と併せて「対象取締役等」といいます。
）に対する企業価値の持続的向上のためのインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、また、2017 年６
月 28 日開催の第 10 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬債権（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対し
て、年額 30 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債
権を支給すること（ただし、当該報酬額は、原則として、２事業年度にわたる職務執行の対価に相
当する額を初年度に一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度あたり 15 百万
円以内での支給に相当すると考えております。）及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間
から５年間までの間で 当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいており
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
1
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から対象取締役に支給された金銭報酬債権及び対象執行役
員に支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処
分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普
通株式の総数は、年２万株以内とし（ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則
として、２事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給する場合を想定
しており、実質的には１事業年度あたり１万株以内になると考えております。、
） その１株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締
役に特に有利な金額とならない範囲内において、取締役会において決定される金額となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容とし
ては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当
該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役
職員として有能な人材に対して、当社業務を継続的に遂行するインセンティブを与えるとともに、
各対象取締役等の更なるモチベーションの向上・中長期的な企業価値向上を目的といたしまして、
金銭報酬債権及び金銭債権の合計 26,900,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株
）
式合計 20,000 株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与することといたしました。また、本制
度は、複数年度にわたる中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして導入したことから、
対象取締役については定款に定める任期（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時まで）を勘案して譲渡制限期間を２年間とし、また対象執行役員につ
いても、対象取締役と協力して企業価値向上に努める立場にあることから、対象取締役と同様に譲
渡制限期間を２年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等３名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとな
ります。
３．本割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間
2019 年８月９日∼2021 年８月８日
（2） 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼
務しない執行役員、使用人のいずれかの地位にある場合に、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。
（3） 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由
により退任又は退職した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用
2
人のいずれの地位からも任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により退任又は
退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定し
た時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株数に、払
込期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を、24 で除した結果
得られる数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。
）とする。
（4） 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点の直後又は(3)に
記載の譲渡制限が解除された時点の直後をもって、当社は当然に無償で取得する。
（5） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当
株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象
取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
）において
保有する本割当株数に、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を、24 で
除した結果得られる数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 13 期∼第 14 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につき
ましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年７月 11 日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値である 1,345 円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと
考えております。
以 上
3