6085 Ｍ－アーキテクツＳＪ 2021-11-26 15:30:00
会社分割（簡易新設分割）によるTEMPO NETWORK事業の子会社設立に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表者名 代表取締役社長 丸 山 雄 平
（コード番号：6085 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 管理本部長 山 口 裕 司
（TEL．06－6363 －5701 ）
会社分割（簡易新設分割）による
TEMPO NETWORK 事業の子会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 12 月１日を効力発生日（予定）として、当社の TEMPO
NETWORK 事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の 100％子会社（以下「新設会社」といいます。）
に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
なお、本会社分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本会社分割の背景・目的
当社は、創業以来「建築家の活動量に比例して都市は豊かになる」をテーマに建築家ネットワークを展開してお
ります。建築家との設計契約前に「PLAN」「価格」「建築家との相性」などを確認できる PLANNING COURSE
というサービスを軸に、戸建住宅を中心にフランチャイズモデルで全国の工務店にシステムを拡大し、2011 年から
建築家情報空間「CELL」を大阪・横浜・東京に配置することで富裕層向けの戸建住宅や別荘、リゾートホテルなど
を直接営業するプロデュース事業本部を設置し新しいチャンネルを強化してまいりました。2021 年春からは「過去
の建築の図面を再活用する」PROTO BANK サービスを開始、また、2021 年 10 月１日に Apaman Network 株式会
社の子会社を吸収合併し、商業店舗の斡旋業務をメイン事業とする「TEMPO NETWORK 事業」（以下「本事業」
といいます。）を開始いたしました。
このたび、本事業につきましては、簡易新設分割を用いて当社の完全子会社に承継させることで、独立した法人
として、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現し、本事業の競争力及び当社の企業価値のさらなる向上を
目指してまいります。
２. 本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取締役会決議日 2021 年 11 月 26 日
分割期日（効力発生日） 2021 年 12 月 1 日（予定）
本会社分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得るこ
となく行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は当社の 100％子
会社となる予定です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、新設会社は普通株式 200 株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割当交付しま
す。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割に際して、本事業に属する資産・負債、契約上の地位及びその他権利義務を承継い
たします。なお、本会社分割による本事業に係る従業員との雇用契約の承継はありません。本事業については、
当社が新設会社から業務を受託することを予定しております。
また、新設会社が本会社分割により当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行います。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題ないものと
判断しております。
３. 本会社分割の当事会社の概要
（１）分割会社
（１） 名称 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 丸山 雄平
（４） 事業内容 ASJ 建築家ネットワーク事業
（５） 資本金 740,753,375 円
（６） 設立年月日 2007 年 11 月９日
（７） 発行済株式数 2,455,399 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 Apaman Network 株式会社 29.05％
（2021 年 10 月１日現在） 木下 昭彦 15.82％
丸山 雄平 15.24％
中谷 宅雄 6.05％
SCSV１号投資事業有限責任組合 4.42％
株式会社ケイアイホールディングス 3.87％
株式会社ピュア・クリエイト 3.20％
溝江 弘 2.39％
溝江 将光 1.75％
株式会社SBI証券 1.44％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年３月期）
純資産 186 百万円
総資産 584 百万円
１株当たり純資産 107.25 円
売上高 675 百万円
営業損失（△） △260 百万円
経常損失（△） △248 百万円
当期純損失（△） △272 百万円
１株当たり当期純損失（△） △164.44 円
（注）大株主及び持株比率につきましては、2021 年９月 30 日現在の大株主及び持株比率に、2021 年 10 月１日
を効力発生日として実施した第三者割当増資及び吸収合併による株主及び持株比率の異動を加味して記載した
ものです。
（２）新設会社（設立時点）
（１） 名称 TEMPO NETWORK 株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 丸山 雄平
（４） 事業内容 フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
（５） 資本金 金 10,000,000 円
（６） 設立年月日 2021 年 12 月 1 日（予定）
（７） 発行済株式数 200 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 100％
４．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
TEMPO NETWORK 事業（フランチャイズ契約を締結した全国の不動産店に、フランチャイズ本部として商
業施設等への入居斡旋等の事業を営む。）
（２）分割する事業の直前事業年度（2021 年３月期）における経営成績
分割事業の売上高（a） 当社売上高（b） 比率（a/b）
新設会社 ― （注） 675 百万円 ―
（注）分割事業は 2021 年７月から新規に開始された事業であり、2021 年 10 月 31 日現在において売上は 104
万円発生しております。
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 10 月 31 日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 50,252 千円 流動負債 2,500 千円
固定資産 2,248 千円 固定負債 0円
合計 52,500 千円 合計 2,500 千円
（注）上記金額は、2021 年 10 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金
額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５. 本会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は当社による単独新設分割のため、当社の 2022 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。また、
新設会社の売上規模は設立から 3 年以内に 9,600 万円を見込んでおり、会計上も重要な子会社には該当しない見込み
です。
以上
（参考）当期業績予想（2021年11月12日公表分）及び前期実績
（単位：百万円）
売上高 営業利益又は営 経常利益又は経 当期純損失
業損失（△） 常損失（△） (△)
当期業績予想（2022 年 3 月期） 967 23 △34 △55
前 期 実 績 （2021 年 3 月期） 675 △260 △248 △272