6085 Ｍ－アーキテクツＳＪ 2021-08-27 15:50:00
第三者割当による新株式の発行、吸収合併（簡易合併）並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年８月27日
各 位
会社名 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表者名 代表取締役社長 丸 山 雄 平
（コード番号：6085 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 管理本部長 山 口 裕 司
（TEL. 06－6363－5701）
第三者割当による新株式の発行、TEMPO NETWORK株式会社との吸収合併（簡易合併）並びに主
要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021年８月27日開催の取締役会において、Apaman Network株式会社（本社：東京
都千代田区、代表者：岩崎修一。以下、「Apaman Network社」といいます。）を割当予定先
とする第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といい、また本第三者
割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。）を行うこと、及び、当社を存続
会社とし、Apaman Network社の子会社であるTEMPO NETWORK株式会社（以下、「TEMPO NETWORK
社」といいます。）を消滅会社とする合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことを決議
し、同日付で本合併に係る合併契約（以下、「本合併契約」といいます。）を締結いたしま
したので、お知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の
関係会社の異動が生じる予定となりましたので、あわせてお知らせいたします。
記
I. 本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021年10月１日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式474,833株
（３） 発 行 価 額 １株につき1,053円
（４） 調 達 資 金 の 額 499,999,149円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（割当予定先） （Apaman Network社）
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とす
（６） そ の 他
る。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的及び理由
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当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク
化するとともに、建設会社をフランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパ
ートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラットホーム（ビジネスの基盤
となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給する事業であります。創業
以来当社は、「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフォーム・商業施
設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供し、「建設
計画のある方が、最寄りのASJのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指
しております。
また、2020年度より上記事業に加え、ASJ建築家ネットワーク事業により過去に建設
された名作住宅の図面を活用することで顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、
あたかもモデルハウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みである
PROTO BANK（以下、「PROTO BANK」といいます。）事業の全国展開を開始しました。
しかしながら、新型コロナウィルス感染症等の感染拡大懸念等の影響もあり、消費者
マインドが低下している状況下において、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、当
社の前事業年度（2021年３月期）における売上高は675,232千円（前々事業年度同期比
24.1%減）、営業損失260,175千円（前々事業年度営業損失445,093千円）、経常損失
248,762千円（前々事業年度経常損失452,364千円）及び当期純損失272,956千円（前々
事業年度当期純損失524,253千円）となり、営業活動によるキャッシュ・フローは
142,312千円のマイナスとなりました。これらの状況から、当社は2021年６月28日に提
出いたしました有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記
を付しております。そして当第１四半期においても、四半期純損失119,036千円を計上
し、継続企業の前提に関する重大な不確実性が認められるため、2021年８月12日に提出
いたしました第１四半期報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を
付しております。
当社は、前事業年度において、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、
2020年12月７日付で株式会社スカラとの間で業務提携契約を締結するとともに、同社の
子会社が運営するSCSV１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資により、
2020年12月24日付で98,969千円の資金調達を行いました（以下、「前回資金調達」とい
います。）。また、株式会社きらぼし銀行（以下、「きらぼし銀行」といいます。）か
ら2021年１月26日付で200,000千円の資金借入を行いました。しかしながら、今期にお
いても、新型コロナウィルスの感染拡大が止まらず、たびたび発令される緊急事態宣言
から経済や社会への甚大な影響が懸念され、先行き予断を許さない状況が続くものと予
想されます。
このような状況において、当社は、売上改善に向け、PROTO BANK事業を新たな中核事
業として位置づけており、ブランドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のた
め、ソフトウェア開発費用、マーケティング費用についての資金調達が必要であるとと
もに、運転資金を確保することで、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るこ
とが急務であることから、第三者割当による資金調達が必要であると判断いたしました。
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そして、当社は、当社の経営環境、経営方針及び第三者割当増資の目的をご理解いた
だける割当予定先の選定を行い、複数の候補先から提案をいただきました。当社としま
しては選定に当たり「株主様への理解」「事業シナジーの可能性と成長性」「社員にと
って魅力的な環境」「財務基盤強化の担保力」等を適切に判断するために、株式会社ア
イビス･キャピタル･パートナーズ（本社：東京都中央区、代表者：中條喜一郎。以下、
「アイビス･キャピタル･パートナーズ」といいます。）との間でファイナンシャルアド
バイザリー契約を2021年７月５日付で締結しました。アイビス･キャピタル･パートナー
ズは上場前より当社を応援いただいており、当社の活動内容ならびに現状を的確に把握
しております。アイビス･キャピタル･パートナーズからの助言も得て、上記判断基準の
優先順位等も適切に整備した上で、各割当予定先の候補からの提案内容を比較衡量した
結果、APAMAN株式会社（本社：東京都千代田区、代表者：大村浩次）及びその子会社か
らなるAPAMANグループ（以下、「APG」といいます。）が最も事業シナジーが高く、割
当予定先として最適であるとの結論に至りました。APGは、当社が目標として掲げる前
述した「建設計画のある方が、最寄りのASJのスタジオを利用するのは当たり前」を全
国的に補完し、建築家サービスを加速させ、「建築家の活動量に比例して都市は豊かに
なる」との当社の経営理念を強力に押し進めることができるプラットフォームをすでに
構築しており、APGが保有する住生活全般に広がるネットワークを活用させていただく
ことにより当社プラットフォームの強化拡大が可能になると考えております。
その後、当社はAPGとの間で第三者割当について議論を重ねた結果、APGにおいて投資
業務を担うApaman Network社を割当先として本第三者割当増資を実施することで合意に
至りました。なお、APGとは、今後も両者のプラットフォームの強化拡大等を加速する
ために、業務提携契約の締結も視野に入れて両者の協業体制の確立に向けた協議を続け
る予定です。なお、将来的にAPGからの役員の派遣受入れについても協議及び検討する
予定です。
本第三者割当増資を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株
主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資すると判断しております。また、割当予
定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式
の希薄化の規模並びに流通市場の影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断
いたしました。当社は、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により
発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面によ
り報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取
引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
に同意することにつき、割当予定先から確約書を取得する予定です。
（２）当該資金調達の方法を選択した理由
当社は、経営改善の取組みを進めることを目的として、伴走支援型特別保証制度に基
づききらぼし銀行から2021年８月に追加で5,000万円の借入れを行いました。もっとも、
前記「（１）資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の業績状況等を踏まえる
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と、金融機関からこれ以上の借入れは難しい状況にあり、ブランドの早期確立と的確な
マーケティング戦略の推進のために十分な金額を借入れにより調達することは困難です。
また、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当
による株式の発行より割高であること、無配が続いている現状では引受先が集まらない
リスクが高いことが想定されることから、中長期的に安定的に保有していただける相手
方に対する第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最善と判断いたしまし
た。
以上の理由により、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 499,999,149円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 26,418,000円
③ 差 引 手 取 概 算 額 473,581,149円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、財務アドバイザー費用、弁護士費用、登記費用及び
その他事務費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① ソフトウェア開発費用 56 2021年10月～2023月3月
② 営業・販促・広告等マーケティング費用 90 2021年10月～2023月3月
③ 物件図面入力・積算作業 41 2021年10月～2023月3月
④ サポートセンター要員人件費 41 2021年10月～2023月3月
⑤ 全国新規FC専任部署 114 2021年10月～2023月3月
⑥ TEMPO NETWORK事業 131 2021年10月～2023月3月
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
前記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的及び理由」記載のとおり、当
社は2020年度より新規に開始したPROTO BANK事業を新たな中核事業として位置づけてお
り、既存人員の３分の１をPROTO BANK事業を行うチームに異動させています。今回の増
資に伴う資金はすべてPROTO BANK事業及び本合併後に当社がTEMPO NETWORK社から承継
する事業（以下、「TEMPO NETWORK事業」といいます。）に活用する予定で、その内訳
は以下のとおりです（①ないし⑤はPROTO BANK事業に関する費用であり、また、⑥は
TEMPO NETWORK事業に関する費用です。）。PROTO BANK事業部への既存人員の異動は、
加盟スタジオの減少からスタジオネットワーク事業における１人当たりの担当スタジオ
数を再配置したことにより生じたスタジオネットワーク事業の過剰人員を異動させるも
のであり、これにより従来事業の運営の適正化を図ることを目的としております。
① ソフトウェア開発費用
ソフトウェア開発費用は主に株式会社イン・コントロール(本店所在地：神奈川県横
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浜市、代表者：川井博司)への発注を予定しており、新サービスPROTO BANKをWEBサー
ビスとして運用する上で必要な積算ソフトとの連携並びに追加されるコンテンツの連
携等の開発を行います。前回資金調達により調達した資金のうち、15.5百万円をプロ
トバンクの基本となるWEBページ・システム作りのためのソフトウェア開発費用とし
て使用することを予定しており、この金額は既に全てこれらの開発に充当済みです。
今後この基本部分に様々な拡張機能を搭載するため新たに56百万円の資金を投入し、
開発を行うものであります。
具体的な開発内容としては以下を予定しています。
a. PROTO BANKの拡張：「お気に入り30」をご利用のお客様にAIでレコメンド案件を
紹介する機能、オリジナル案件の工事会社の技術的課題を新規採用会社にインフォメ
ーションできる「テクノロジーチャット機能」、主要部材の発注書の自動作成機能、
お客様がオリジナルの自分の家をPRできるSNS的機能の追加など
b. COSNAVI・A-POSの拡張：市況に合わせて３ケ月に１回程度全ての見積書を自動的
に最新情報にアップデートする機能の追加
c. HP拡張機能：上記開発にともなうWEBサイトのプログラムベースのインターフェー
スの構築など
d. A-POS連動：当社の基幹ソフトであるA-POSにPROTO BANKの全ての開発内容と情報
が適正にアップデートするシステムと会計との連携を主とした開発
② 営業・販促・広告等マーケティング費用
PROTO BANK事業では、2021年度に、150作品、3,000名のWEB会員登録、1,200会員の利
用開始、100件受注、新規工務店加盟70社、2022年度に、300作品、8,000名のWEB会員
登録、3,000会員の利用開始、1,000件受注、新規工務店加盟100社を計画しており、
そのために必要な販売促進費用及びマーケティング費用の補充資金として充ててまい
ります。前回資金調達により調達した資金の未充当金額のうち17百万円を既存の
PROTO BANKを取扱うスタジオ及びPROTO BANKステーション向けの販促物制作・WEB広
告等の費用のために2021年11月までに充当する予定ですが、それに加え、本第三者割
当増資による調達金額のうち90百万円（うち2021年度は31百万円、2022年度は59百万
円）を上記の計画達成のため2021年10月以降に発生する販売促進費用及びマーケティ
ング費用に充当する予定です。2021年度は31百万円の資金を投下することでWEB会員
登録数の更なる拡大を図ります。これに伴いWEB会員登録数の目標数値を当初計画し
ていた1,300名から1,700名増やし3,000名に引き上げました。
③ 物件図面入力・積算作業
PROTO BANK登録に必要なコンテンツまわりの整備費用並びに販売価格決定のための積
算費用にかかる人件費、外注費になります。現在は当社案件のみですが将来的に当社
に登録している建築家のプロパー案件もPROTO BANK化する構想もあり、その図面入力、
積算作業も含みます。
④ サポートセンター要員人件費
PROTO BANK事業の顧客対応のための新組織カスタマーデスクにかかる人件費、開発費
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用になります。
前回資金調達により調達した資金は電話・メール等による顧客対応を行うサポートセ
ンター要員（専任・兼任合わせて５名体制）の人件費に充当しております。当社では、
従前社内で電話・メールのみで顧客対応するチームにおいて顧客対応を行っておりま
したが、2021年７月に外部から新たに業界経験豊富なカスタマサポート要員を採用し、
外部のコールセンターなどと連携を行い、初期対応から顧客に対してコンシェルジュ
的な役割をもって受注契約に至るまでの対応も可能な新組織としてカスタマーデスク
を新たに設置しております。本第三者割当増資による調達資金は外部との連携費用、
顧客データベースシステムの開発費用及び数名の新規採用の人件費等に使用いたしま
す。
⑤ 全国新規FC専任部署
②記載のとおり、2021年度70社、2022年度100社の工務店に新規にPROTO BANKステー
ションに加盟してもらうことを計画しており、新規加盟先リクルート人員、加盟後の
スーパーバイジング費用になります。
⑥ TEMPO NETWORK事業
TEMPO NETWORK事業にかかる２年間の人員配置費用、販促マーケティング費用、ソフ
トウェア開発費用並びに合併にかかる諸経費となります。同事業では今後２年間で
150社のフランチャイズ加盟店の獲得を計画しており、そのための営業スタッフ５名
の新規採用、営業活動に伴う販促マーケティング費用並びに同事業に対応できる当社
営業管理基幹ソフト「A-POS」の追加開発費用に充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載のとおりの使途に本第三者割当増資により調達した資金を充当することに
より、当社の新規事業の強化拡大による収益力の改善をもたらすことが期待できるため、
本第三者割当増資は、当社の企業価値の向上に資するもので、最終的に既存株主の利益
向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性
があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の決議日からさかのぼ
って東京証券取引所において当社株式の売買が成立した直近日である2021年８月24日
（取締役会決議日の直前日である2021年８月26日及びその前日である2021年８月25日は
当社株式の売買は成立しませんでした。）における東京証券取引所が公表した当社普通
株式の普通取引の終値である1,169円を基準とし、当該金額に対する9.92％（小数点第
三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率について同様に計算しておりま
す。）のディスカウントをした１株につき1,053円といたしました。かかる払込金額は、
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しております。
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前記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的及び理由」記載のとおり、当
社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
いるものと認識しており、本第三者割当増資による資金調達を迅速に進めることにより、
当社の経営課題である財務体質及びキャッシュ・フロー等の改善が図られるものと考え
ております。また、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のと
おり、PROTO BANK事業に注力する戦略を機動的に実行することにより、企業価値の向上
につながるものと考えております。上記とあわせ新型コロナウィルス感染症の感染拡大
等により先行き不透明な経営状況の中、当社における業績の低迷や経営環境の悪化等に
よる信用リスクや、発行決議日から払込期日までの株価下落リスクを割当予定先が甘受
せざるを得ない立場にあること等の諸事情を総合的に勘案し、割当予定先と協議・交渉
の上、上記記載のとおり、9.92％のディスカウント率に決定いたしました。
当該払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値
である1,087.95円に対しては3.21％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値で
ある1,042.00円に対しては1.06％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である
913.15円に対しては15.31％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適切かつ妥当であり、
本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断してお
ります。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討
議・検討を行い、取締役の全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社社外役員５名全員（うち社外取締役２名、社外監査役３名）から、本第三
者割当増資の払込金額は、発行要項および日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」等に照らした結果、であり、割当予定先に特に有利ではなく、適法であ
り、適正かつ妥当である旨の意見の表明を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式数は474,833株(議決権個数4,748個)で
あり、2021年３月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,743,150株に対して
27.24％（総議決権数17,387個に対する割合27.31％。小数点第３位を四捨五入。）に相
当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は第三者割当増資により調達する資金を上記「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり
の使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、割当予定先は当
社株式を中長期的に保有する方針であり、本第三者割当増資による発行に係る発行数量
及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 Apaman Network株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 朝日生命大手町ビル
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（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩崎修一
（４） 事 業 内 容 賃貸不動産フランチャイズ事業
（５） 資 本 金 １億円
（６） 設 立 年 月 日 2006年４月25日
（７） 発 行 済 株 式 数 104,000株
（８） 決 算 期 ９月
（９） 従 業 員 数 180名（単体）
（10） 主 要 取 引 先 フランチャイズ加盟店企業
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 APAMAN株式会社 99％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係 該当事項ありません
資 本 関 係 該当事項ありません
人 的 関 係 該当事項ありません
取 引 関 係 該当事項ありません
関連当事者への
該当事項ありません
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記した場合を除きます。
）
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
純 資 産 6,683 7,007 5,832
総 資 産 7,423 8,144 8,501
１株当たり純資産(円) 64,260 67,376 56,085
売 上 高 8,048 8,740 8,488
営 業 利 益 1,288 1,377 905
経 常 利 益 881 886 569
親会社株主に帰属する
541 324 764
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 5,210 3,115 7,350
１株当たり配当金(円) 0 0 0
（注）当社は割当予定先の選定にあたり、割当予定先から、反社会的勢力とは関係がない旨の確認書
を受領しております。割当予定先であるApaman Network株式会社は東京証券取引所のJASDAQスタンダ
ード市場に上場しているAPAMAN株式会社の子会社であり、当社は、APAMAN株式会社が東京証券取引所
に提出した「コーポレートガバナンス報告書」に記載している「内部統制システムに関する基本的な
考え方及びその整備状況」を確認し、Apaman Network株式会社の役員又は主要株主が暴力団等とは一
切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており
ます。
なお、当社は、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される
当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報
告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内
容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を取得す
る予定です。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の2021年８月３日付残高照会一覧により預金残高を確認し、また
本日までに預金残高に大きな変動はないことを口頭で確認しております。そのため、当
社では、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込に要する財産について問題はな
いものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021年３月31日現在） 募 集 後
丸山 雄平 26.95％ Apaman Network株式会社 21.45％
木下 昭彦 22.31％ 丸山 雄平 21.17％
中谷 宅雄 8.53％ 木下 昭彦 17.52％
SCSV１号投資事業有限責任組合 6.23％ 中谷 宅雄 6.70％
株式会社ピュア・クリエイト 4.51％ SCSV１号投資事業有限責任組合 4.90％
溝江 弘 3.77％ 株式会社ピュア・クリエイト 3.55％
溝江 将光 2.47％ 溝江 弘 2.96％
株式会社ＳＢＩ証券 1.69％ 溝江 将光 1.94％
ＡＳＪ従業員持株会 1.64％ 株式会社ＳＢＩ証券 1.33％
松井証券株式会社 1.45％ ＡＳＪ従業員持株会 1.29％
(注)１．上表における持株比率は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき、総議決権数に対す
る所有議決権数の割合を記載しています。
２．募集後の持株比率は、2021年３月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資に基づ
く新株式発行により増加する議決権数（4,748個）を加えて算出した数値であります。
３．小数点第３位を四捨五入しております。
４．当社は、2021年８月27日付で、当社を存続会社とし、Apaman Network社の子会社であ
るTEMPO NETWORK社を消滅会社とする本合併を行うことを決定しております。本合併
により、TEMPO NETWORK社の株主であるApaman Network社に対して、当社普通株式
237,416株が交付される予定です。本合併後の大株主及び持株比率は以下のとおりと
なる見込みです。
下表における本合併後の持株比率は、2021年３月31日現在の総議決権に、本第三者割
当増資に基づく新株式発行により増加する議決権数（4,748個）及び本合併に基づく
新株式発行により増加する議決権数（2,374個）を加えて算出した数値であります。
本合併後
Apaman Network株式会社 29.06％
丸山 雄平 19.12％
木下 昭彦 15.83％
中谷 宅雄 6.05％
SCSV１号投資事業有限責任組合 4.42％
株式会社ピュア・クリエイト 3.20％
溝江 弘 2.67％
溝江 将光 1.75％
株式会社ＳＢＩ証券 1.20％
ＡＳＪ従業員持株会 1.17％
８．今後の見通し
当社は、本第三者割当増資が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考
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えておりますが、2022年３月期の業績への具体的な影響額については、現時点で未定で
す。公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当
の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株
主の意思確認手続のいずれかが必要になります。
当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施す
る必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思
確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議までにおよそ２ヶ月程度の日数を要する
こと、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことも踏ま
え、総合的に勘案した結果、経営者及び割当予定先から一定程度独立した者として、当
社の社外役員５名（うち社外取締役２名、社外監査役３名）から本第三者割当増資によ
る新株の発行の必要性及び相当性に関する意見を求めることといたしました。
当社が、当社の社外役員５名から2021年８月27日付で入手した本第三者割当増資に関
する意見の概要は以下のとおりです。
（社外役員の意見の概要）
①結 論
本第三者割当には必要性および相当性が認められる。
②検 討
a.資金調達の必要性
当社は、前事業年度において、財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図るため、
2020年12月７日付で株式会社スカラとの間で業務提携契約を締結するとともに、同社の
子会社が運営するSCSV１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資により、
2020年12月24日付で98,969千円の資金調達を行った。また、きらぼし銀行から2021年１
月26日付で200,000千円の資金借入れを行った。しかしながら、今期においても、新型
コロナウィルスの感染拡大が止まらず、たびたび発令される緊急事態宣言から経済や社
会への甚大な影響が懸念され、先行き予断を許さない状況が続くものと予想される。
そして、新型コロナウィルス感染症等の感染拡大懸念等の影響もあり、消費者マイン
ドが低下している状況下において、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、当社の前
事業年度（2021年３月期）における売上高は675,232千円（前々事業年度同期比24.1%
減）、営業損失260,175千円（前々事業年度営業損失445,093千円）、経常損失248,762
千円（前々事業年度経常損失452,364千円）及び当期純損失272,956千円（前々事業年度
当期純損失524,253千円）となり、営業活動によるキャッシュ・フローは142,312千円の
マイナスとなった。これらの状況から、当社は2021年６月28日に提出した有価証券報告
書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付している。これに加えて、
10
2021年度第１四半期においても、四半期純損失119,036千円を計上し、継続企業の前提
に関する重要な不確実性が認められるため、2021年８月12日に提出した第１四半期報告
書においても、継続企業の前提に関する注記を付している。
このような状況において、当社は、売上改善に向け、2020年度より新規に開始した
PROTO BANK事業を新たな中核事業として位置づけており、ブランドの早期確立と的確な
マーケティング戦略の推進のため、ソフトウェア開発費用、マーケティング費用につい
ての資金調達が必要であるとともに、運転資金を確保することで、財務体質の改善と安
定的な財務基盤の確立を図ることが急務であることから、第三者割当による資金調達が
必要な状況であると判断した。
以上より、当社における資金調達の必要性は認められると思料する。
b.手段の相当性
上記のとおり、当社の資金調達の必要性を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必
要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素である。
当社は、経営改善の取り組みを進めることを目的として、伴走支援型特別保障制度に
基づき、きらぼし銀行から2021年８月に追加で5,000万円の借入れを行ったが、当社の
業績状況等を踏まえると、金融機関からこれ以上の借入れは難しい状況にあり、ブラン
ドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のために十分な金額を借入れにより調
達することは困難である。また、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時
間及びコストも第三者割当による株式の発行より割高であること、無配が続いている現
状では引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることから、最終的な資金調達
金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現
時点における適切な選択肢ではない。
これに対して、第三者割当増資は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポ
ンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢となり得る。この点、割当予定先は、
当社を上場前から支援している、フィナンシャル・アドバイザーであるアイビス･キャ
ピタル･パートナーズを通じたスポンサー選定手続の結果として、当社にとって最も望
ましいと考えられる条件を提示した先であり、また、その合意内容は、当社と割当予定
先との間で最適な出資規模・形態について協議および交渉を行う一方で、当社にとって
より有利な条件での資金調達の可能性を求めて、その他の複数のスポンサー候補との間
でも出資等を通じた資金提供を含む支援の可能性についての協議を続けた結果として最
終的に決定されたものであり、割当予定先に対する第三者割当の方法による本新株式の
発行により、総額499,999,149円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良
の選択肢であるといえる。
以上のとおり、本第三者割当の手段の相当性は認められると思料する。
c.発行条件の相当性
11
（払込金額について）
本新株式の払込金額（499,999,149円）は、本新株式の発行に係る取締役会決議の決
議日からさかのぼって東京証券取引所において当社株式の売買が成立した直近日（2021
年８月24日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である
1,169円を基準とし、当該金額に対する9.92％（小数点第三位を四捨五入。以下同様。）
のディスカウント、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値
である1,087.95円に対しては3.21％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値で
ある1,042.00円に対しては1.06％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である
913.15円に対しては15.31％のプレミアムとなる。かかる払込金額は、日本証券業協会
の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠している。
当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しているものと認識しており、本第三者割当増資による資金調達を迅速に進めることに
より、当社の経営課題である財務体質及びキャッシュ・フロー等の改善が図られるもの
と考えている。上記とあわせ、新型コロナウィルス感染症の感染拡大等により、先行き
不透明な経営状況の中、当社における業績の低迷や経営環境の悪化等による信用リスク
や、発行決議日から払込期日までの株価下落リスクを割当予定先が甘受せざるを得ない
立場にあること等の諸事情を総合的に勘案し、割当予定先と協議・交渉の上、上記記載
のとおり、9.92％のディスカウント率に決定したものである。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適切かつ妥当であり、
本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断してい
る。
また、本新株式の払込金額は、複数のスポンサー候補との間の協議の結果も踏まえて、
割当予定先との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであ
る。
以上より、本新株式の払込金額には合理性が認められると思料する。
（希薄化について）
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てる本新株式は合計で474,833株（議
決権数4,748個）であり、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数1,743,150株
（2021年3月31日現在の総議決権数17,387個）に対する割合は27.24％（議決権における
割合27.31％）となる。
このように本第三者割当により一定の希薄化が生じることが見込まれる。他方、①本
新株式の割当てにより調達する資金の使途に充当することにより成長性・収益性の向上
が期待できること、②割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることを踏
まえれば、本第三者割当によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行
することには合理性が認められる。
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以上より、本第三者割当の発行条件には相当性が認められる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：百万円。但し、特記した場合を除きます。）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売 上 高 1,253 890 675
営業利益又は営業損失（△） 34 △445 △260
経常利益又は経常損失（△） 31 △452 △248
当期純利益又は当期純損失
30 △524 △272
（ △ ）
１株当たり当期純利益又は当
18.68 △322.87 △164.44
期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 532.46 221.06 107.25
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 1,743,150 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
－株 －％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－株 －％
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－株 －％
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 1,493円 1,595円 397円
高 値 2,100円 1,735円 1,324円
安 値 1,330円 352円 397円
終 値 1,795円 397円 705円
（注）各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2021 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 724円 730円 885円 981円 1,030円 1,098円
高 値 852円 945円 1,000円 1,035円 1,079円 1,200円
安 値 690円 710円 843円 941円 1,007円 1,020円
終 値 705円 945円 981円 1,030円 1,068円 1,169円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2021年８月の株価については2021年８月26日現在のものを表示しております。
③ 発行決議日直前の取引成立日における株価
2021 年８月 24 日
始 値 1,175円
高 値 1,200円
安 値 1,139円
終 値 1,169円
（注）各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払 込 期 日 2020年12月24日
調 達 資 金 の 額 95,500,000円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき913円
募 集 時 に お け る
1,634,750株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
108,400株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
1,743,150株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 SCSV１号投資事業有限責任組合
発 行 時 に お け る ①PROTO BANKプロジェクト関連費用：75,500千円
当 初 の 資 金 使 途 ②運転資金：20,000千円
発 行 時 に お け る ①PROTO BANKプロジェクト関連費用：2020年12月～2021年11月
支 出 予 定 時 期 ②運転資金：2020年12月～2021年11月
①PROTO BANKプロジェクト関連費用：50,080千円充当しております。
残額につきましては当初計画どおり2021年11月までに毎月支出する加盟ス
テーション用WEB広告配信費用、パンフレット等販促ツール制作とHPに掲
載するプロトバンク作品のCG化費用の合計17,000千円、またプロトバンク
現 時 点 に お け る 作品の積算データ入力作業で外注業者の費用含めて4,870千円、新規FCス
充 当 状 況 テーション開拓のための建設・不動産会社情報料、外部コールセンター利
用料として2,750千円（合計24,620千円）の支出を予定しております。
②運転資金：7,369千円充当しております。
残額につきましては当初の予定どおり、2021年11月までの運転資金に充当
する予定であります。
11．発行要項
（１） 募集株式の種類及び数 普通株式 474,833株
（２） 募集株式の払込金額 １株につき1,053円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 金499,999,149円
（４） 払 込 期 日 2021年10月１日
（５） 増加する資本金及び 資本金 金249,999,575円
資 本 準 備 金 の 額 資本準備金 金249,999,574円
第三者割当の方法により、全ての新株式をApaman Network社
（６） 募 集 の 方 法
に割り当てる。
（７） 払 込 取 扱 場 所 株式会社きらぼし銀行 神田支店
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件と
（８） そ の 他
する。
II. 本合併について
１．本合併の目的
「I. 本第三者割当増資について ２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的
及び理由」記載のとおり、当社の手掛けるASJ建築家ネットワーク事業は、全国の建築
14
家を登録・ネットワーク化するとともに、建設会社をフランチャイズ化して、登録建築
家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両者の協力のもとでプラット
フォーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等を供給
する事業であります。
他方、TEMPO NETWORK社は、APGのグループ企業であり、商業施設等の入居斡旋店舗の
フランチャイズ本部として商業施設等への入居の斡旋等の事業を行っております。APG
では、従前から新規事業として自社の不動産企業プラットフォームを活用して、商業施
設等の入居斡旋店舗のフランチャイズ事業を立ち上げることを検討しており、TEMPO
NETWORK社において2021年７月からフランチャイズ加盟店候補の選定・営業等を開始し
ております。TEMPO NETWORK社は、2021年７月から新規に事業を開始したため、TEMPO
NETWORK事業による売上はまだ発生しておりませんが、既に複数社からフランチャイズ
に加盟する意向を表明してもらっており、今後の事業の収益化の見込みも立っておりま
す。
当社は3,000人近い建築家をネットワークすると同時に国内外の著名建築家と深い連
携をとっています。これまでは、この日本最大級の建築家ネットワークを戸建住宅中心
に提供してきましたが、建築家の多くは、公共施設、ホテル・旅館、医療施設、商業施
設など多岐にわたり設計活動をしています。ただ当社はそうした需要に対応できる窓口
を構築できていませんでした。本合併は、当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK
社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建
設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、
日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的としま
す。本合併により戦略的なプラットフォームを構築し、各都市に発生する新規店舗出店
者に対してテナント斡旋と同時に建築家による魅力的な設計提案を組み合わせて、新規
出店者の満足度を高めることにより、ひいてはTEMPO NETWORKショップとなるフランチ
ャイズ加盟店の構築を加速させ事業拡大が期待できると考えております。
このように、本合併は、当社及びTEMPO NETWORK社の企業価値の向上に繋がるものと
いう認識の下、本合併を行うことを決定いたしました。
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
取締役会決議日 2021年８月27日
本合併契約締結日 2021年８月27日
本合併契約承認株主総会決議日（TEMPO 2021年９月30日（予定）
NETWORK社）
本合併の効力発生日 2021年10月１日（予定）
（注）１．本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当
するため、本合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
２．上記日程は、本合併の手続進行の必要性その他の事由により必要な場合に、
両社の合意により変更されることがあります。
15
（２）本合併の方式
当社を存続会社とし、TEMPO NETWORK社を消滅会社とする吸収合併方式で、TEMPO
NETWORK社は解散いたします。なお、本合併は当社については、会社法第796条第２項の規
定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収合併の手続きにより行う予定です。
（３）本合併に係る割当ての内容
当社 TEMPO NETWORK社
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
合併比率 57.625243 1
本合併により交付する株式数 普通株式237,416株（予定）
（注）１．株式の割当比率
当社は、本合併の効力が生じる直前の時におけるTEMPO NETWORK社の株主に対
し、その保有するTEMPO NETWORK社株式１株に対して当社の株式57.625243株を割
り当て交付します。
２．本合併により交付する当社の株式数
当社は、本合併により交付する株式数237,416株（予定）の全てを、新たに普
通株式を発行することにより充当する予定であります。
３．１株に満たない端数の取り扱い
本合併に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなる
TEMPO NETWORK社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基
づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切
り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代
金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
（４）本合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
TEMPO NETWORK社は2021年７月30日付で第一回新株予約権を発行しておりましたが、同
新株予約権につきましては、TEMPO NETWORK社が各新株予約権者から取得した上で消却
しておりますので、2021年８月27日現在、TEMPO NETWORK社は新株予約権を発行してお
りません。
３．本合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率の公正性を確保するため、当社及びTEMPO NETWORK社から独
立した第三者算定機関である株式会社しのびうむ（本社：東京都中央区、代表者：宮野
雄太。以下、「しのびうむ」といいます。）にTEMPO NETWORK社の株式価値の算定を依頼
することとしました。
当社はしのびうむによる算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見
通し等の要因を総合的に勘案し、TEMPO NETWORK社との間で合併比率について慎重に協議を重
ねた結果、本日付にて、最終的に合併比率を上記２．（３）記載のとおりとすることに合
16
意いたしました。なお、この合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が
生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びTEMPO NETWORK社との関係
しのびうむは当社及びTEMPO NETWORK社から独立した算定機関であり、当社及びTEMPO
NETWORK社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有し
ません。
② 算定の概要
しのびうむは、TEMPO NETWORK社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、
将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下、「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。DCF法では、
TEMPO NETWORK社の2021年９月期の着地見込、2022年９月期から2024年９月期までの事
業計画、これまでの業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したTEMPO
NETWORK社の財務予測に基づき、2021年９月期以降にTEMPO NETWORK社が将来生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
って企業価値や株式価値の評価を行いました。
しのびうむがDCF法に基づき算定したTEMPO NETWORK社の１株当たりの株式価値の算定
結果は以下のとおりとなりました。
採用手法 １株当たりの株式価値（注）
DCF法 58,584円～61,591円
しのびうむは、TEMPO NETWORK社の株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報
及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、
全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全
性の検証を行っておりません。また、TEMPO NETWORK社の資産又は負債（偶発債務を含みま
す。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてTEMPO NETWORK社の財
務 予 測 （ 利益計画及びその他の情報を含みます。） に つ い て は 、 当 社 及 び TEMPO
NETWORK社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成さ
れたことを前提としております。なお、DCF法の算定基礎となるTEMPO NETWORK社の将来の
利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含
まれています。具体的には、TEMPO NETWORK社は、2021年７月から新規に事業を開始してい
るため、新規事業による利益の発生が見込まれる2022年９月期において2021年９月期から
の大幅な増益を見込んでおります。また、2022年９月期から2023年９月期にかけてフラン
チャイズ加盟店を増加させ事業拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込
んでおります。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引
17
所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を用いて評
価を行っております。市場株価法では、2021年８月26日を算定基準日として、当社株
式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2021年７月27日から算
定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均、2021年５月27日から算定基準日までの
直近３ヶ月間の終値単純平均及び2021年３月１日から算定基準日までの直近６ヶ月間
の終値単純平均を算定の基礎としております。
これらの結果を基に、当社株式を市場株価法、TEMPO NETWORK社株式をDCF法で評価
した場合の合併比率レンジを、50～67と算定しております。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社 TEMPO NETWORK社
市場株価法 DCF法 50～67
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当吸収合併により、当社が上場廃止になることはありません。
４．合併当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(１)名称 アーキテクツ・スタジオ・ジャ TEMPO NETWORK株式会社
パン株式会社
(２)所在地 東京都千代田区丸の内三丁目４ 東京都中央区京橋一丁目１番５
番２号 号セントラルビル
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 丸 山 雄 平 代表取締役社長 新城正明
(４)事業内容 ASJ建築家ネットワーク事業 フランチャイズチェーンシステ
ムによる不動産店の経営及び経
営指導
(５)資本金 490,753,800円 109,000,000円
(６)設立年月日 2007年11月９日 2009年12月24日
(７)発行済株式数 1,743,150株 4,180株
(８)決算期 ３月31日 ９月30日
(９)従業員数 49人 １人
（2021年３月31日現在）
(10)主要取引先 時盛建設株式会社等 レンタルハウス株式会社等
(11)主要取引銀行 きらぼし銀行 三井住友銀行
みずほ銀行
(12)大株主及び持株比率 １.丸山雄平：26.95％ １．Apaman Property（株）：
（2021年３月31日現在） ２.木下昭彦：22.31％ 66.6％
３.中谷宅雄：8.53％ ２. レンタルハウス（株）：
33.3％
４．SCSV１号投資事業有限責任
組合：6.23％
５.（株）ピュア・クリエイ
ト：4.51％
18
(13)当事会社間の関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
関連当事者への 記載すべき事項はありません。
当該状況
(14)直近３年間の財政状態及び経営成績（単体）
（単位：百万円。但し、特記した場合を除きます。）
決算期 アーキテクツ・スタジオ・ジャ TEMPO NETWORK株式会社
パン株式会社
2019年3 2020年3 2021年3 2018年9 2019年9 2020年9
月期 月期 月期 月期 月期 月期
純資産 857 360 186 4 0 △0
（284,51 （△47,0
0円） 10円）
総資産 1,209 631 584 4 0 0
（381,41 （249,89
0円） 0円）
1株当たり純資産 532.46円 221.06円 107.25円 25,900円 1,580円 △261円
売上高 1,253 890 675 0（0円） 0（0円） 0（0円）
営業利益又は営業損失 34 △445 △260 0（0円） △0 △0
(△) （△48,0 （△364,
59円） 320円）
経常利益又は経常損失 31 △452 △248 0 △4 △0
(△) （21,600 （△331,
円） 520円）
当期純利益又は当期純損 30 △524 △272 0 △4 △0
失(△) （21,600 （△331,
円） 520円）
１株当たり当期純利益又 18.68円 △322.87 △164.44 120円 △24,319 △1,841
は当期純損失(△) 円 円 円 円
1株当たり配当金 0円 0円 0円 0円 0円 0円
（注）１．TEMPO NETWORK社は、2021年７月21日付で、Apaman Network社を割当先とする第三者
割当増資（払込金額200百万円）を行っております。
２．TEMPO NETWORK社は、2021年８月27日現在、Apaman Network社の完全子会社となって
おります。
５．本合併後の状況
合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更はあり
ません。なお、資本金、純資産、総資産は現在確定しておりません。
６．会計処理の概要
本合併は企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みでありま
す。なお、本合併により発生するのれんの金額については、現時点では未定でありますが、
公表すべき事項が生じた場合には、明らかになり次第お知らせいたします。
19
７．今後の見通し
本合併による2022年３月期通期の当社業績への影響は、現時点では未定です。
今後の見通しについて公表すべき事項が生じた場合には、明らかになり次第お知らせい
たします。
III. 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資により、Apaman Network社は当社の議決権の21.45％を保有することにな
るため、同社が新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその関係会社となる予
定です。
２．異動する株主の概要
（１）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
氏 名 丸山 雄平
住 所 東京都大田区
当 社 と の 関 係 当社代表取締役社長
（２）新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる
株主の概要
新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となるApaman Network株式
会社の概要につきましては、上記「I. 本第三者割当増資について ６．割当予定先の選定理
由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に
対する割合
（１）丸山 雄平
総株主の議決権
議決権の数
の 大株主順位
（所有株式数）
数に対する割合
異 動 前 4,685個
26.95％ 第１位
（2021年３月31日現在） （468,500株）
4,685個
異 動 後 21.17％ 第２位
（468,500株）
（２）Apaman Network株式会社
議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
属性
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前
（2021年３月 － － － － －
31日現在）
異動後 主要株主であ 4,748個 － 4,748個 第１位
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議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
属性
直接所有分 合算対象分 合 計
る筆頭株主 （21.45％） （21.45％）
その他の関係
会社
（注）１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 4,450株。
２．Apaman Network社の異動後の議決権の数（所有株式数）は、本第三者割当増資によ
りApaman Network社が取得することになる議決権の数を含めております。
３．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当増資により発行される
株式に係る議決権を分母に加算して算出しております。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．Apaman Network社がその他の関係会社に該当することにより,その親会社である
APAMAN株式会社はその他の関係会社の親会社に該当することとなりました。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
Apaman Network社はその他の関係会社に新たに該当し、かつその親会社であるAPAMAN株式会
社はその他の関係会社の親会社に該当します。当社に与える影響力の最も大きいと認める会
社はApaman Network社になりますので、開示対象となる非上場の親会社等はApaman Network社
となります。
５．今後の見通し
Apaman Network社の保有方針については、上記「I. 本第三者割当増資について ６．割当
予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
以上
（参考）当期業績予想及び前期実績
（百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
（2022年３月期） － － － －
前期実績
（2021年３月期） 675 △260 △248 △272
2022年３月期の業績予想につきましては、新型コロナウィルス感染拡大に伴う事業活動への
影響が不透明であり、現時点において合理的な算定が困難であることから、未定としており
ます。
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