6085 Ｍ－アーキテクツＳＪ 2020-12-07 17:30:00
業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月７日
各 位
会 社 名 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
代表者名 代表取締役社長 丸 山 雄 平
（コード番号：6085 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 管理本部長 山 口 裕 司
（TEL. 06－6363－5701）
業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月７日開催の取締役会において、株式会社スカラ（本社：東京都渋谷区、代表者：梛野憲
克、東京証券取引所市場第一部上場。以下、「スカラ社」といいます。）と業務提携契約（以下、「本業務提携」
といいます。）を締結すること、及びスカラ社の子会社である合同会社 SCL キャピタル（以下、「SCL」といい
ます。）が運営し、社会的問題をビジネスで解決する企業に投資する「価値共創エンゲージメントファンド」で
ある SCSV1 号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」または「SCSV1 号」といいます。）を割当予定先と
する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といい、また本第三者割当増資により発行さ
れる株式を「本新株式」といいます。）を決議するとともに、本日、スカラ社と業務提携契約を締結いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. 本業務提携の概要
１. 本業務提携の理由
当社の手掛けるＡＳＪ建築家ネットワーク事業は、全国の建築家を登録・ネットワーク化するとともに、
建設会社をフランチャイズ化して、登録建築家と加盟建設会社及びパートナー建設会社とを結びつけ、両
者の協力のもとでプラットホーム（ビジネスの基盤となる環境）を構築し、顧客が望む住宅・商業施設等
を供給する事業であります。創業以来当社は、「建築家との家づくり」を訴求ポイントとし、住宅・リフ
ォーム・商業施設等の建設計画がある顧客に、建築家を活用した建物づくりの選択肢を提供し、「建設計
画のある方が、最寄りのＡＳＪのスタジオを利用するのは当たり前」となることを目指しております。
しかし、地方を中心に稼働スタジオ件数の減少傾向が続くなか、工事請負契約案件や建築設計・監理業
務委託契約案件の受注促進に向けて、積極的にWeb等を活用した営業活動に注力するとともに、首都圏の
富裕層をターゲットとし、当社が顧客に直接プロデュースを行うビジネス（プロデュースビジネス）にお
いては、顧客満足度の高い提案を行い、受注契約の促進に努めておりますが、2020年４月の各自治体から
の新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言に関連した自粛要請や、感染症拡大懸念等の影響は
続いており、現時点では売上の減退をカバーするには至っておりません。
当社はこうした環境から脱却すべく、2020年３月よりＡＳＪ建築家ネットワーク事業により過去に建設
された名作住宅の図面を活用することで顧客のご予算にあった建築家デザイン住宅を、あたかもモデルハ
ウスを選択するかのようにWeb上で自由に選択できる仕組みであるPROTO BANK（以下、「PROTO
BANK」といいます。）の全国展開を開始しました。新型コロナウイルス感染症等の感染拡大懸念等の影
響があり、消費者マインドが低下している状況下での当社の事業展開において、PROTO BANKブランド
の早期確立と的確なマーケティング戦略の策定の必要がありました。一方で、ジェイ・フェニックス・リ
サーチ株式会社（本社：東京都中央区、代表者：宮下修。以下、「JPR」といいます。）には、以前より
当社のビジネスモデルに興味を持っていただいており、業績等について定期的にヒアリングで、当社の代
表取締役の丸山と面談をいただいておりました。2020年８月での面談で、PROTO BANKについて説明し
たところ、サービス展開について、非常に興味をもっていただき、以降、JPRの宮下氏と当社丸山により
今後のPROTO BANKの展開について議論を重ねました。その結果、JPRの親会社の「価値創造経営」と
「AI/IoTコンサル」のワンストップソリューションを提供し、社会問題解決へと展開する事業を行うスカ
ラ社及びJPRと、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」といいます。）の推進により、
PROTO BANKの事業拡大が見込まれることから、スカラ社が得意とするAI/IoT/ITの分野及び子会社の
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SCLによる資金の分野、並びにJPRによるIR支援の分野で総合的な支援をいただくことを確認し、当社は
スカラ社と業務提携契約を締結することで合意いたしました。
２．本業務提携の内容
これまで当社のＡＳＪ建築家ネットワーク事業は、建築家による高級注文住宅の提供をおこなうプラッ
トフォームとして機能し、多くのお客様から支持を受け、また建築家、スタジオの活躍の場を提供してま
いりました。この高級注文住宅は、いわゆる服飾業界でいうオートクチュールの位置づけであり、当社の
サービスであるプランニングコースにてお客様と建築家がとことん納得するまで対話をするスタイルで設
計・建築（図１参照）を行う住宅であり、相談から建築完成まで期間を要し、また材質等にもこだわるこ
とがあるため建設費用が高めになる傾向がありました。一方、PROTO BANKは、「買うから創るへ、創
るから選ぶへ、あの名作住宅をもう一度」をメッセージに、オートクチュールである名作住宅の図面を再
利用するサービスです。PROTO BANKのサービスにより建設される住宅は、上記オートクチュールに対
し、服飾業界でいうプレタポルテの位置づけとなる高級既成住宅となります。過去に建築した図面を再利
用するため、設計時間を短縮でき、また建設コストも明瞭なため、比較的安価で良質の建材に変更するこ
とも可能であり、総費用を抑えることが可能です。当社では、このPROTO BANKのサービスをプレタポ
ルテ市場と位置づけました（図２参照）。2019年度の新設住宅着工戸数（国土交通省 建築着工統計調査
報告による）のうち、持家は283,338戸となっております。また、建築家注文住宅の市場調査において
2019年度の建築家注文住宅新設着工戸数（株式会社矢野経済研究所の建築家住宅市場に関する調査による）
は11,300戸となっております。PROTO BANKによるプレタポルテ市場は、建築家と時間をかけずに建築
家住宅と同クオリティのものを手に入れたい層やハウスメーカーでのハイエンドモデルに満足できない層
や、地元工務店でもよりデザイン性を求める層の顧客をもターゲットとなりえることから、当社は新たに
建築家注文住宅市場と同程度のプレタポルテ市場の創出を目指していきたいと考えております。
上記より、早期にPROTO BANKを事業展開していくうえで、プレタポルテ市場のターゲットとなる顧
客層へのマーケティング、全国の工務店・不動産取引業者へのマーケティング、建材メーカーとの協業体
制の構築等、新型コロナウイルスの拡大懸念の広がる中で、Webを最大限利用したマーケティングの手法
が必要であり、今回スカラ社と業務提携することにより、スカラ社の持つ高度なAI/IoT/IT 技術を利用し
たWebマーケティングツールの提供をいただくこと、また、IT技術を駆使したコールセンターに関するソ
リューションの共同開発など、DXを推進することで、お客様を始めとする関係者に対するPROTO BANK
の最適なプラットフォームを共同で構築することが可能となります。またIR支援に強みのあるJPRに支援
いただくことで、JPRが推進するGCC経営（※１）（JPRによる価値創造経営支援の思考ツールや経営デ
ザインシート※２））を活用し、革新的なビジネスモデルの価値創造経営視点に立った経営戦略が可能と
なり、会社価値向上を図ります。以上より、スカラ社との業務提携を締結することにより、両社において
高いシナジー効果が得られるものと思料されることから、当社は、スカラ社との業務提携契約を締結する
ことを決議いたしました。
※１：GCC経営とは、JPRによる価値創造経営支援の思考ツールであり、スカラ社のグループでは、この
思想ツールをベースに投資先の価値創造支援をおこなうと同時に、価値創造の実現手段としてデジタルト
ランスフォーメーションをワンストップで支援を行っている。Growth(売上成⾧)、Connection（人・事業
のつながりの改善＝資本の利益率向上）、Confidence（信頼向上＝リスク低下）の３要素を重視する。全
てのステークホルダーの幸せにフォーカスすることで、非財務情報と財務情報を統合的に結びつけて、株
主価値の持続可能性を評価する分析フレームワークである。投資家の幸せは企業価値の三要素のフレーム
ワークを用いる。社員や幸せは、米国の著名な心理学者、マズローの五つの欲求段階説を用いる。五つの
欲求が満たされれば、人は幸せを感じると考えられる。同じ株主価値でも、社員の幸せが向上する仕組み
がビルドインされていればより持続可能性が高いと判断できる。
※２：経営デザインシートとは、内閣府知的財産戦略推進事務局が作成した「知財が企業の価値創造メカ
ニズムにおいて果たす役割を的確に評価して経営をデザインするためのツール」である
https://www.kantei.go.jp/jp/singi/titeki2/keiei_design/index.html 参照。
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３．本業務提携の相手先の概要
スカラ社の概要
① 名称 株式会社スカラ
② 所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 兼 社長執行役員 梛野 憲克
④ 事業内容 「価値創造経営」と「AI/IoTコンサル」のワンストップソリューシ
ョンを提供し、社会問題解決へと展開
⑤ 資本金 1,721,239千円
⑥ 設立年月日 1987年２月20日
⑦ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 4.46%
（2020年６月30日現在） GOLDMAN, SACHS ＆CO.REG 3.49%
（株）クエスト 3.43%
（株）インフォメーションクリエーティブ 2.86%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON 2.45%
TREATY
野村信託銀行（株）(投信口) 2.20%
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口５） 1.65%
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） 1.58%
梛野 憲克 1.51%
宮下 修 1.40%
⑧ 上場会社（当社）と当該 資本関係 該当事項はありません。
会社との間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 （単位：百万円）
決 算 期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期
資 本 合 計 8,645 9,608 10,343
資 産 合 計 16,233 18,694 24,912
１ 株 当 た り
381.21 413.08 422.79
親会社所有者帰属持分（円）
売 上 収 益 12,829 17,112 17,025
営 業 利 益 1,546 2,153 934
税 引 前 利 益 1,535 2,137 907
当 期 利 益 1,061 1,457 610
親会社の所有者に帰属する
707 946 321
当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 41.88 55.87 18.46
１株当たり配当金（円） 20 24 28
４．日程
（１）本業務提携及び本第三者割当増資に関する取締役会決議日 2020年12月７日
（２）本業務提携及び本第三者割当増資に関する契約締結日 2020年12月７日
（３）本第三者割当増資の払込期日及び本業務提携の開始日 2020年12月24日（予定）
５．今後の見通し
後記「Ⅱ. 第三者割当による新株式の発行 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
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Ⅱ. 第三者割当による新株式の発行
１. 募集の概要
（１）払込期日 2020 年 12 月 24 日
（２）発行新株式数 108,400 株
（３）発行価額 当社普通株式１株につき 913 円
（４）調達資金の額 98,969,200 円
（５）資本組入額の総額 49,538,800 円
（６）募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（割当予定先） （SCSV1 号）
（７）その他 本第三者割当増資については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２. 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的及び理由
当社は、前事業年度（2020年３月期）における売上高が前々事業年度（2019年３月期）から著しく減
少し890,190千円となり、営業損失445,093千円、経常損失452,364千円及び当期純損失524,253千円を計
上いたしました。
また、営業活動によるキャッシュ・フローは、継続してマイナスとなり、2020年３月期事業年度は、
309,642千円のマイナスの計上となりました。当第２四半期累計期間においても、売上高は前年同四半期
から減少し299,527千円となり、営業損失161,466千円、経常損失158,474千円及び四半期純損失171,062
千円を計上しております。
このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
が存在しているものと認識しており、2021年３月期第２四半期決算短信において、その旨を注記しており
ます。
そのため、当社は、売上改善に向け、PROTO BANKを新たな中核事業として位置づけており、ブラン
ドの早期確立と的確なマーケティング戦略の推進のため、ソフトウェア開発費用、マーケティング費用に
ついての資金調達が必要であるとともに、運転資金を確保することで、財務体質の改善と安定的な財務基
盤の確立を図ることが急務であることから、第三者割当による資金調達が必要であると判断いたしました。
前記「Ⅰ. 本業務提携の概要」に記載したとおり、当社とスカラ社とは業務提携によりPROTO BANK
の事業展開を推進するため、協力体制を構築いたしますが、スカラ社、SCL、JPRには当社の置かれた状
況を理解いただいており、業務提携をより確実・強固なものにすることを目的とし、資金の分野で支援い
ただけるSCLへ、SCSV1号からの出資をお願いしましたところ、出資の申し出をいただき、SCSV1号を
割当予定先として選定いたしました。本第三者割当を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の
企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予
定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並
びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。当社は、割当予定
先から割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡し
た場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
取得する予定です。
（２）当該資金調達の方法を選択した理由
今回の資金調達に際して、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ２．事業の目的及び理由（１）
資金調達の目的及び理由」に記載のとおり、当社の業績状況等を踏まえると、金融機関からの借り入れは
難しい状況にあります。また、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三
者割当による株式の発行より割高であること、無配が続いている現状では引受先が集まらないリスクが高
いことが想定されることから、中長期に安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当増資によ
る新株式の発行による資金調達が最善と判断いたしました。当社といたしましては、事業の成長を図り、
中長期的な企業価値を向上させることが、既存株主の株主価値の向上に繋がるものと考えております。今
回締結したスカラ社との業務提携により、スカラ社及びそのグループ各社との協業体制を構築し、割当予
定先であるSCSV1号にご支援いただくことで資金調達を行い、当社の足下の不透明な状況に対応するとと
もに、中長期的な成長につなげることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えております。
以上の理由により、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
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３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 98,969,200 円
発行諸費用の概算額 3,469,200 円
差引手取概算額 95,500,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用及びその他事務費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 95,500,000 円については、全額ＡＳＪ建築家ネットワーク事業運営資金であります
が、具体的には、下記表に記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① PROTO BANKプロジェクト関連費用 75,500 千円 2020 年 12 月～2021 年 11 月
② 運転資金 20,000 千円 2020 年 12 月～2021 年 11 月
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
ＡＳＪ建築家ネットワーク事業における PROTO BANK プロジェクト関連費用として、顧客にとって使
いやすい Web ページ・システムづくりのためのソフトウェアの開発費用 15,500 千円、全国展開のための
マーケティング費用及び IR 戦略費用 35,000 千円、電話サポート・積算技術サポート要員の人件費 25,000
千円を予定しております。また、当社の運転資金として、経費（家賃等の固定費、人件費、教育研修費用、
フランチャイズ募集費用等）20,000 千円を予定しております。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。
その結果、当社の成長戦略の実現や、財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株主
価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えており
ます。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2020 年 12 月４日）におけ
る東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である 1,014 円を基準とし、当該金額に対して
9.96％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値につ
いて同様に計算しております。）のディスカウントをした１株につき 913 円といたしました。かかる払込金
額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下、「日証協指針」といいます。）
に準拠しております。
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的及び理由」記
載のとおり、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している
ものと認識しており、2021 年３月期第２四半期決算短信において注記しておりますが、本第三者割当増資に
よる資金調達を迅速に進めることにより、当社の経営課題である財務体質及びキャッシュ・フロー等の改善
が図られるものと考えております。また、前記 「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載
のとおり、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業における PROTO BANK に注力する戦略を機動的に実行すること
により、企業価値の向上につながるものと考えております。上記と合わせ、最近の新型コロナウイルス感染
症の感染拡大等により先行き不透明な経営状況の中、当社における業績の低迷や経営環境の悪化等による信
用リスクや、発行決議日から払込期日までの株価下落リスクを割当予定先が甘受せざるを得ない立場にある
こと、最近の当社の急激に高騰した株価の動向等の諸事情を総合的に勘案し、割当予定先と協議・交渉の上、
上記記載のとおり、9.96％のディスカウント率に決定いたしました。
なお、当該払込金額 913 円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2020 年
12 月４日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 770 円（小数点以下を四捨五入。
以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し 18.57％のプレミアム、同直近３ヶ月間
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の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 748 円に対し 22.06％のプレミアム、同直近６ヶ月間の当社普通
株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対し 40.90％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額
は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締
役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行に
つき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当増資の払込金額の決定方法は、当
社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしたものであり、9.96％のディスカウント率につい
ても、本第三者割当増資の必要性、当社の業績及び信用リスク、株価の動向、割当予定先が負う価格下落リ
スク等の諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針
に準拠したものであり、割当予定先に特に有利ではなく、適法であり、適正かつ妥当である旨の意見の表明
を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における新規発行株式数は 108,400 株（議決権数 1,084 個）であり、2020 年９月 30 日現在
の当社発行済株式総数 1,634,750 株（議決権総数 16,302 個）を分母とする希薄化率は 6.63％（議決権ベー
スでの希薄化率は 6.65％）に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社のＡＳＪ建築家ネットワーク事業の強化に資するものであり、中長
期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資
するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、本第三者割
当による発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、
合理的であると判断いたしました。したがって、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、
市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名称 SCSV1 号投資事業有限責任組合
② 所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番１号
③ 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
④ 組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
⑤ 組成日 2020 年４月１日
⑥ 出資の総額 700 百万円
⑦ 出資者・出資比率・ 出資者 出資比率
出資者の概要 株式会社スカラ
東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 70.0%
代表取締役 兼 社長執行役員 梛野 憲克
株式会社クエスト
東京都港区芝浦一丁目12番３号 14.3%
代表取締役 社長執行役員 岡 明男
株式会社ルプラス
東京都千代田区神田錦町三丁目７番２号 14.3%
代表取締役 舟橋 孝之
合同会社SCLキャピタル
東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号渋谷ヒカリエ 1.4％
代表社員 一般社団法人 CSV 推進協会
職務執行者 藤田健太郎
⑧ 業務執行組合員の概要
名称 合同会社 SCL キャピタル
所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番１号渋谷ヒカリエ
代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人 CSV 推進協会
職務執行者 藤田健太郎
事業内容 金融商品取引法第 63 条に基づく適格機関投資家等特例業務
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