6082 ライドオンEXHD 2021-07-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年7月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ライドオンエクスプレスホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 江 見 朗
(コード番号:6082 東証第一部)
問合せ先 取 締 役 副 社 長 渡 邊 一 正
(TEL.03-5444-3625)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年7月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行(以下「本新株発行」と
いいます。
)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1.発行の概要
(1) 払 込 期 日 2021 年8月 13 日
(2) 発行する株式の種類
当社普通株式 16,155 株
及 び 数
(3) 発 行 価 額 1株につき 1,409 円
(4) 発 行 総 額 22,762,395 円
(5) 株式の割当の対象者
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)6名 14,312 株
及びその人数並びに
取締役を兼務しない執行役員 3名 1,843 株
割り当てる株式の数
(6) 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を
そ の 他
条件とします。
2.発行の目的及び理由
当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取
締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目
的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といい
ます。)を導入することを決議し、また、2020年6月26日開催の第19期定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)とし
て、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間と
して20年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。
また、当社は、2020年5月27日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象
執行役員」といい対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、譲渡制限付株式を活用し
たインセンティブ制度(本制度と総称して、以下「本制度等」といいます。)を導入することについても決議
しております。本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行
又は処分する普通株式の総数は、 50,000 株以内とし、
年 その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならな
い範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計22,762,395円(以下「本金銭債権」と
いいます。)、普通株式16,155株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の
共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、対象取締役については譲渡制限期間を30年間、
対象執行役員には3年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等9名が当社に対する本金銭債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。
)について発行を受ける
こととなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以
下「本割当契約」といいます。
)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
<対象取締役を対象とする本割当契約>
(1)譲渡制限期間 2021年8月13日から2051年8月12日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、
顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他正当な事由(死亡に
よる退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に
係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(た
だし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
<対象執行役員を対象とする本割当契約>
(1)譲渡制限期間 2021年8月13日から2024年8月12日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象執行役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しな
い執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象執行役員が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他正当な事由(死
亡による退任又は退職を含む)により退任又は退職した場合には、対象執行役員の退任又は退職の直後の
時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の譲渡制限期間
に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(た
だし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)その他の取扱い
当社による株式の管理、組織再編等における取扱いについては、上記の「対象取締役を対象とする本割当
契約」に準ずる内容とする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度等に基づく当社の第21期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とす
るため、2021年7月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式
の終値である1,409円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上