6081 Ｍ－アライドアーキ 2020-03-10 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年３月10日
各 位
会 社 名 アライドアーキテクツ株式会社
代 表 者名 代表取締役 CEO 中村 壮秀
（コード番号：6081 東証マザーズ）
問 合 せ先 経 営 企 画 室 長 大 野 聡 子
（TEL 03-6408-2791）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 ３ 月 27 日開催予定の第 15 回定時株主総
会での承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行すること、及び
同株主総会に定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「代表取締役の異
動及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによ
り、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図
ることを目的としております。
（２）移行の時期
2020 年 ３ 月 27 日開催予定の第 15 回定時株主総会において、移行に必要な定款
変更等についてご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規
定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うも
のであります。
② 取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任で
きる旨の規定を新設するものであります。
③ 上記変更に伴い、文言の修正・削除、条文の新設、条数の変更その他所要の変更
を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 ３月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 ３月 27 日（予定）
以 上
【別紙】
定款一部変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本定款変更については、本株主総
会終結の時をもって効力を発生するものといたします。
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条 （条文省略） 第１条～第４条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第 11 条 （条文省略） 第５条～第 11 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議によっ 場合を除き、取締役会の決議によっ
て、取締役社長が招集する。取締役 て、代表取締役が招集する。代表取
社長に事故があるときは、あらかじ 締役に事故があるときは、あらかじ
め取締役会において定めた順序によ め取締役会において定めた順序によ
り、他の取締役が招集する。 り、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社長が ２．株主総会においては、代表取締役が
議長となる。取締役社長に事故があ 議長となる。代表取締役に事故があ
るときは、あらかじめ取締役会にお るときは、あらかじめ取締役会にお
いて定めた順序により、他の取締役 いて定めた順序により、他の取締役
が議長となる。 が議長となる。
第 14 条～第 17 条 （条文省略） 第 14 条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 18 条 （条文省略） 第 18 条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第 19 条 当会社の監査等委員である取締役以外
の取締役（以下「監査等委員でない
取締役」という。）は、７名以内と
する。
現行定款 変更案
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 （条文省略） 第 20 条 （現行どおり）
（新設） ２．前項の規定による取締役の選任は、
監査等委員である取締役と監査等委
員でない取締役とを区別して行う。
２．～３．（条文省略） ３．～４．（現行どおり）
（新設） ５．当会社は、法令に定める監査等委員
である取締役の員数を欠くことにな
る場合に備え、株主総会において補
欠の監査等委員である取締役を選任
することができる。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選
了する事業年度のうち最終のものに 任後１年以内に終了する事業年度の
関する定時株主総会終結の時までと うち最終のものに関する定時株主総
する。 会終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４．補欠の監査等委員である取締役の選
任に係る決議が効力を有する期間
は、当該決議後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとす
る。
現行定款 変更案
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によっ 第 22 条 代表取締役は、監査等委員でない取締
て選定する。 役の中から、取締役会の決議によっ
て選定する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．取締役会は、その決議によって、取 （削除）
締役社長１名を選定し、また必要に
応じ、取締役会長１名、取締役副社
長、専務取締役、常務取締役各若干
名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役社長が招集し、 場合を除き、代表取締役が招集し、
議長となる。取締役社長に事故があ 議長となる。代表取締役に事故があ
るときは、あらかじめ取締役会で定 るときは、あらかじめ取締役会で定
めた順序により、他の取締役が招集 めた順序により、他の取締役が招集
し、議長となる。 し、議長となる。
（新設） ２．前項にかかわらず、監査等委員会が
選定する監査等委員は、取締役会を
招集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
各監査役に対し、会日の３日前まで し、会日の３日前までに発する。但
に発する。但し、緊急の場合には、 し、緊急の場合には、この期間を短
この期間を短縮することができる。 縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があ ２．取締役の全員の同意があるときは、
るときは、招集の手続を経ないで取 招集の手続を経ないで取締役会を開
締役会を開催することができる。 催することができる。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６
項の規定により、取締役会の決議に
よって重要な業務執行（同上第 5 項
各号に掲げる事項を除く、）の決定
の全部または一部を取締役に委任す
ることができる。
現行定款 変更案
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 取締役が取締役会の会議の目的である 第 27 条 取締役が取締役会の会議の目的である
事項について提案をした場合におい 事項について提案をした場合におい
て、当該提案につき取締役（当該事 て、当該提案につき取締役（当該事
項について議決に加わることができ 項について議決に加わることができ
る者に限る。）の全員が書面又は電 る者に限る。）の全員が書面又は電
磁的記録により同意の意思表示をし 磁的記録により同意の意思表示をし
たときは、当該提案を可決する旨の たときは、当該提案を可決する旨の
取締役会の決議があったものとみな 取締役会の決議があったものとみな
す。但し、監査役が異議を述べたと す。
きはこの限りでない。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令に定め びその結果並びにその他法令に定め
る事項は、議事録に記載又は記録 る事項は、議事録に記載又は記録
し、出席した取締役及び監査役が記 し、出席した取締役が記名押印又は
名押印又は電子署名する。 電子署名する。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。 よって定める。
但し、監査等委員である取締役の報
酬等は、監査等委員でない取締役の
報酬等と区別して株主総会の決議に
より定めるものとする。
（社外取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第 30 条 当会社は、社外取締役との間で、会社 第 31 条 当会社は、取締役（業務執行取締役で
法第 423 条第１項の賠償責任につい あるものを除く。）との間で、会社
て法令に定める要件に該当する場合 法第 423 条第１項の賠償責任につい
には、賠償責任を限定する契約を締 て法令に定める要件に該当する場合
結することができる。但し、当該契 には、賠償責任を限定する契約を締
約に基づく賠償責任の限度額は、法 結することができる。但し、当該契
令の定める最低責任限度額とする。 約に基づく賠償責任の限度額は、法
令の定める最低責任限度額とする。
現行定款 変更案
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の設置）
第 32 条 当会社は監査等委員会を置く。
（新設） （監査等委員会の招集）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3
日前までに各監査等委員に対して発
する。但し、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができ
る。
（新設） ２．監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等
委員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程によ
る。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会の設置） （削除）
第 31 条 当会社は、監査役及び監査役会を置
く。
（監査役の員数） （削除）
第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とす
る。
（監査役の選任） （削除）
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって
選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使 （削除）
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
現行定款 変更案
（監査役の任期） （削除）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
２．補欠として選任された監査役の任期 （削除）
は、退任した監査役の任期の満了す
る時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤
の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に
対し、会日の３日前までに発する。
但し、緊急の場合には、この期間を
短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、 （削除）
招集の手続を経ないで監査役会を開
催することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、監査役の過半
数をもって行う。
（監査役会議事録） （削除）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定
める事項は、議事録に記載又は記録
し、出席した監査役がこれに記名押
印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は
定款に定めるもののほか、監査役会
において定める監査役会規程によ
る。
現行定款 変更案
（監査役の報酬等） （削除）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（監査役の責任免除等） （削除）
第 41 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、監査役（監査役であった者を含
む。）の会社法第 423 条第１項の賠
償責任について法令に定める要件に
該当する場合には、賠償責任額から
法令の定める最低責任限度額を控除
して得た額を限度として免除するこ
とができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会 （削除）
社法第 423 条第１項の賠償責任につ
いて法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を
締結することができる。但し、当該
契約に基づく賠償責任の限度額は、
法令の定める最低責任限度額とす
る。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条～第 44 条 （条文省略） 第 35 条～第 37 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第7章 計算 第7章 計算
第 46 条～第 49 条 （条文省略） 第 39 条～第 42 条 （現行どおり）
現行定款 変更案
（新設） 附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役との責
任限定契約の経過措置）
2020 年３月 27 日開催の第 15 回定時株主総会の
終結前の会社法第 423 条第１項の行為に関す
る監査役（監査役であった者を含む。）と締結
済の責任限定契約については、なお同定時株主
総会の決議による変更前の定款第 41 条の定め
るところによる。