6081 Ｍ－アライドアーキ 2021-05-18 16:00:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021年５月18日
各 位
会 社 名 アライドアーキテクツ株式会社
代 表 者名 代表取 締役 社 長 CE O 中 村 壮 秀
（コード番号：6081 東証マザーズ）
問 合 せ先 経 営 企 画 室 長 大 野 聡 子
（TEL 03-6408-2791）
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社しまうまプリント（以下、 「しまうまプリン
ト」という。 ）の運営する torutte 事業（以下、
「対象事業」といいます。）を簡易吸収分割（以
下「本吸収分割」といいます。 ）の方法により、当社が承継することを決議し、本吸収分割に係
る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、 当社の総資産の増加または減少額がその直前事業年度の末日における純
資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の増加または減少額がその直前事業年度の売上高の３％
未満であると見込まれる会社分割であることから、 開示事項・内容を一部省略して開示しており
ます。
１. 本吸収分割の目的
しまうまプリントの提供する「torutte」は、SNS に特化した撮影サービスの提供が可
能なカメラマンネットワークを持ち、主にショッピングモールなど商業施設の SNS 活用
を支援してきました。また当社は、マーケティング構造が大きく変化する中、企業や自治
体などが SNS などを通じて生活者やファンと直接繋がり関係を深めてゆく支援事業を展
開しております。
新型コロナウイルスの流行以降、 生活者の行動に大きな変化が訪れ、 生活者と直接対面
する商業施設や店舗もまた変化を迫られています。当社で展開する SNS 活用事業のノウ
ハウと、
「torutte」のサービスの価値を掛け合わせることで、全国の商業施設および店舗
事業者をはじめ、多様な企業や自治体に有益なサービスを提供することができると判断
し、同社と吸収分割契約を締結し、対象事業を承継することといたしました。
２. 本吸収分割の要旨
(１) 本吸収分割の日程
取締役会決議日 2021 年５月 18 日
契約締結日 2021 年５月 19 日
効力発生日 2021 年７月１日
（注）本会社分割は、 当社においては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易分割で
あることから、当社の株主総会による決議を経ずに行います。
(２) 本吸収分割の方式
しまうまプリントを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
(３) 本吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割においては、当社からしまうまプリントに対し、10 百万円の金銭を交付
する予定です。
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(４) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(５) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の変更はありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は対象事業に関する契約上の地位その他の権利義務のうち、本吸収分割契
約において定めるものを分割会社から承継いたします。
(７) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問
題はないものと判断しております。
３. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割において当社が交付する金銭の算定については、対象事業の業績動向 (収
益・費用・利益及び CF) 及び対象事業の承継により得られる見込みの将来キャッシュフ
ローに基づきその価値を評価するディスカウント・キャッシュ・フロー（DCF 法）を採用
するのが適切であるとしたうえで、事業価値の算定を行いました。
その結果をもとに、しまうまプリントと協議・交渉のうえ、最終的に「２．会社分割の
要旨 (3)会社分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本吸
収分割の契約を締結いたしました。なお、算定の前提とする財務予測においては、大幅な
増減益は見込んでおりません。
４. 本吸収分割の当事会社の概要
吸収分割株式会社 吸収分割承継会社
（１） 名 称 株式会社しまうまプリント アライドアーキテクツ株式会社
（２） 東京都新宿区西新宿 6 丁目 16-6 東京都渋谷区恵比寿 1 丁目 19-15
所 在 地
タツミビル ウノサワ東急ビル 4F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙橋 洋一郎 代表取締役社長 CEO 中村壮秀
（４） インターネット写真プリント・フォ
事 業 内 容 トブック・年賀状サービスの運営 マーケティング DX 支援事業
システム開発
（５） 資 本 金 10 百万円 840 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 4 月 1 日 2005 年 8 月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 100 株 14,136,174 株
（８） 決 算 期 3月 12 月
（９） 中村 壮秀 34.84％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED
株式会社キタムラ・ホールディング
OMINIBUS MARGIN 3.68%
大株主及び持株比率 ス 100%
楽天証券株式会社 3.24%
(2021 年 5 月 18 日現在)
株式会社 SBI 証券 2.20％ 他
(2020 年 12 月 31 日現在)
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2021 年 3 月 31 日（単体） 2020 年 12 月 31 日（連結）
純 資 産 － 1,775 百万円
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総 資 産 － 3,199 百万円
１株当たり純資産(円) － 123.31 円
売 上 高 － 4,192 百万円
営 業 利 益 － 298 百万円
経 常 利 益 － 231 百万円
当 期 純 利 益 － 173 百万円
１株当たり当期純利益(円) － 12.35 円
※ 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績につきましては、直前事業年度の終了
日が会社設立から 1 年以内であり、当該事業年度の決算が確定していないことから非開
示とさせていただきます。
５．承継する事業の概要
(１) 承継する事業内容
しまうまプリントが運営する torutte 事業
（2）分割する事業の経営成績
対象事業の売上高は、当社の直前連結会計年度における売上高の１％未満と軽微であ
ります。
（3）承継する資産、負債及び価格
本吸収分割に係る契約上の権利のうち、吸収分割契約において定めるものを承継しま
す。なお、本吸収分割により承継する資産及び負債はありません。
６．本吸収分割後の状況
本吸収分割による両当事会社の名称、所在地、代表者役職、氏名、事業内容（対象事
業を除く）
、資本金及び決算期の変更はありません。
７．会計処理の概要
本会社分割は、企業結合会計基準における取得に該当します。のれんの金額は親会社
株主に帰属する当期純利益の 30%未満と見込まれており、連結業績に与える影響は軽微
であります。
８．今後の見通し
本吸収分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021 年５月 12 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に
売上高 営業利益 経常利益 帰属する
当期純利益
当期業績予想
5,160 520 500 320
（2021 年 12 月期）
前期実績
4,192 298 231 173
（2020 年 12 月期）
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