6081 Ｍ－アライドアーキ 2021-04-13 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年４月13日
各 位
会 社 名 アライドアーキテクツ株式会社
代 表 者名 代表取締役 CEO 中村 壮秀
（コード番号：6081 東証マザーズ）
問 合 せ先 経 営 企 画 室 長 大 野 聡 子
（TEL 03-6408-2791）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 13 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本
新株式発行」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１. 発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年５月 12 日
（２） 発 行 す る 株 式 の 種 類
当社普通株式 43,074 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 622 円
（４） 発 行 総 額 26,792,028 円
（５） 株式の割当ての対象者及び 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締
そ の 人 数 並 び に 役を除く。
） ４名 16,076 株
割 り 当 て る 株 式 の 数 当社の従業員 17 名 26,998 株
（６） そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。
２. 発行の目的及び理由
当社は、2021 年２月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等
委員である取締役を除く。（以下「対象取締役」といいます。
） ）及び従業員（以下、対象取締
役とあわせて「対象取締役等」と総称します。 ）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、
対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議しました。また、2021 年３月 24 日開催の第 16 回定時株
主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年額 50 百万円以内の
金銭債権を支給し、年 100,000 株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間として３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とす
ること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締
役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一
定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への
譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が
当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲等を勘案し、各対象取締
役等の更なるモチベーションの向上を目的として、金銭債権合計 26,792,028 円（以下「本金
銭債権」といいます。、普通株式 43,074 株を付与することといたしました。また、本制度の
）
導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、 今回につきましては、 譲渡
制限期間を３年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 21 名が当社に
対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取
締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概
要は、下記３．のとおりです。
３. 本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年５月 12 日（以下「本払込期日」といいます。
）から 2024 年５月 11 日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、
執行役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年又は死亡その他の正当な事由により
退任又は退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、取締役を兼務し
ない執行役員及び使用人のいずれの地位をも任期満了、定年又は死亡その他の正当な
事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取
締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位） 36 で除した数を乗じた数の株数
を （た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲
渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役
等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約
を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとす
る。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当
株式の数に、 本払込期日の属する月の翌月から当該承認の日を含む月までの期間（月単位）
を 36 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、こ
れを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 17 期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきま
しては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年４月 12 日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 622 円としております。 これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考え
ております。
以上