6078 バリューＨＲ 2020-05-15 15:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年５月15日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー Ｈ Ｒ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤田 美智雄
（コード番号：6078 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役経営企画室管掌 藤田 源太郎
（TEL. 03-6380-1300）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2020年６月１日
（２）処分株式数 普通株式60,000株
（３）処分価額 １株につき1,400円
（４）処分総額 84,000,000円
（５）処分予定先 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は2020年５月15日付取締役会において、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランの一環とし
て、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的と
して、「従業員向け株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する
信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。）を導
入することを決議いたしました。（本制度の概要につきましては、本日付「従業員向け株式給付信託の導入に
関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するもので
あります。
処分数量につきましては、株式給付規程に基づき２事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当す
るものであり、2020年４月１日現在の発行済株式総数12,156,400株に対し0.49％（2020年４月１日現在の総議
決権個数118,290個に対する割合0.51％いずれも小数点以下第３位を四捨五入。）となります。当社としまし
ては、本制度は中長期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数
量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
本信託契約の概要
名 称 従業員向け株式給付信託
委 託 者 当社
受 託 者 株式会社りそな銀行
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
託口））
受 益 者 当社従業員のうち株式給付規程に定める要件を満たす者
信 託 管 理 人 当社の従業員から選定
議決権行使の方針 信託財産である当社株式の議決権については、信託管理人が行使の
指図を行います
本信託契約の締結日 2020年６月１日（予定）
金銭を信託する日 2020年６月１日（予定）
信 託 の 期 間 2020年６月１日からから本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続し
ます。）
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度の導入を目的として行います。処分価額につきましては、恣意性を排
除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下「本取締役会決議日」とい
います。）の直前営業日（2020年５月14日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）における当社株式の終値である1,400円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式
市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決
議日の直前１カ月間（2020年４月15日から2020年５月14日）の終値の平均である1,434円（円未満
切り捨て）からの乖離率は2.37％（小数点以下第３位を四捨五入）、本取締役会決議日の直前３カ
月間（2020年２月15日から2020年５月14日）の終値の平均値である1,407円（円未満切捨て）から
の乖離率は0.50％（小数点以下第３位を四捨五入）、同直前６カ月間（2019年12月15日から2020年
５月14日）の終値の平均値である1,501円（円未満切捨て）からの乖離率は6.73％（小数点以下第
３位を四捨五入）となっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠したものと考えております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分先に
特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員全員（３名）が、処分予定
先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続は要しません。
以上