6078 バリューＨＲ 2020-03-12 15:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年３月12日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー Ｈ Ｒ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤田 美智雄
（コード番号：6078 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役経営企画室管掌 藤田 源太郎
（TEL. 03-6380-1300）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年３月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規
定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、同様。）及び従業員に対し、下記のとおり
株式会社バリューＨＲ第19回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社役職員が一体となり、事業の拡大、企業価値の増大、株主利益への貢献を果たすため、より
一層の意欲及び士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予
約権を発行するものであります。本新株予約権は、当社の2020年12月期の営業利益目標の達成を権
利行使の条件としており、更なる事業の加速と安定的な収益基盤の確立に対する役職員のコミット
メントを一層強めることを企図した内容となっております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数6,078,200株に対
し最大で9,000株が増加し、0.15％の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、この目標が達
成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるもの
と判断しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考
えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
90個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式9,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は35,203円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を
第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻
布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たっ
て、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モ
デルといった他の算定手法との比較及び検討を実施した上で、発行要項に定められた本新株予約
権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法
のうち汎用ブラック ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定
・
を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株
式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、そ
の確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基
に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確
率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞ
れの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値
から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引
所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値2,670円/株、株価変動率47.91％（年
率）、配当利率1.24％（年率）、安全資産利子率-0.32％（年率）や本新株予約権の発行要項に
定められた条件(行使価額2,670円/株、満期までの期間7.06年、行使の条件)に基づいて、一般的
な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、
本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用
いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本
件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決
定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社
普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下、同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的と
なる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整さ
れるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行
使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,670円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2020
年３月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並
びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当
社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を
行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年４月
１日から2027年３月31日（ただし、2027年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2020 年 12 月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査
済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、
営業利益が 870 百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際
財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、
当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとす
る。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）
の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役
会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年４月１日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若し
くは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について
株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又
は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再
編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2020年３月23日
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年４月１日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び従業員 ７名 90個
以 上