6078 バリューＨＲ 2021-11-29 15:30:00
第三者割当による新株式の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー Ｈ Ｒ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 藤田 美智雄
（コード番号：6078 東証第一部）
問合せ先 代 表 取 締 役 副 社 長
藤田 源太郎
経 営 企 画 室 管 掌
（TEL. 03-6380-1300）
第三者割当による新株式の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 22 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づく第三者割
当による新株式（以下、東京海上日動火災保険株式会社（以下「株式①割当予定先」といいます。）に割
り当てられる新株式を「本新株式①」といい、藤田美智雄氏、吉成外史氏、株式会社あまの創健、大同生
命保険株式会社及び株式会社法研（以下、個別に又は総称して「株式②割当予定先」といい、株式①割当
予定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に割り当てられる新株式を「本新
株式②」といい、本新株式①とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。
）の発行に関し、
本日（以下「条件決定日」といいます。
）付の取締役会において本新株式②の発行条件等を決議いたしま
したので、発行決議日に公表した本新株式②の発行に関して未確定であった情報につき、下記のとおりお
知らせいたします。
なお、本新株式の発行に関する詳細は、発行決議日付で公表の「資本業務提携に伴う第三者割当及び既
存株主に対する第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１． 決定された発行条件等の概要
当社は、本日、本新株式②について以下に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、
別紙に記載の本新株式②の発行要項の内容で本新株式②を発行することを決議しております。
(１) 払込期日 2021年12月16日
(２) 発行新株式数 480,000 株
(３) 発行価額 １株につき2,094円
(４) 調達資金の額 1,003,120,000円（注）
(５) 資本組入額の総額 502,560,000 円
(６) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載する株式
（割当予定先） 数を割り当てます。
藤田美智雄氏 100,000株
吉成外史氏 20,000株
株式会社あまの創健 120,000株
大同生命保険株式会社 120,000株
株式会社法研 120,000株
(７) その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注）調達資金の額は、本新株式②の発行価額の総額から、本新株式②の発行に係る諸費用の概算額を
差し引いた金額です。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 1,978 百万円
② 発行諸費用の概算額 ４百万円
③ 差引手取概算額 1,974 百万円
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式の発行に関する弁護士費用、信託銀行費用等の合計
額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,974 百万円については、
下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① システム開発に伴う投資 1,022 2022年１月～2024年12月
② 人員拡充費用 300 2022年１月～2024年12月
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る 2022年１月～2024年12月
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費用
当社は、市場ニーズを吸収し ARR（Annual Recurring Revenue）の更なる成長を目指しており、そ
のためには事業拡大及びシステム開発を加速させる必要があると認識しておりますため、上記の各資
金使途への充当を予定しております。なお、2024 年 12 月までに各資金使途に対して資金を充当する
予定としておりますが、各資金使途の詳細は以下のとおりです。当社は、実際に各資金使途に充当す
るまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① システム開発に伴う投資
新型コロナウイルス感染症の影響により、企業の従業員に対する健康管理（健康診断の受診や特
定保健指導等）への取り組みや、企業の働き方改革、健康経営の推進が一層の高まりを見せてお
り、当社としても顧客のニーズに応えるべく、業容の拡大と企業価値の向上に取り組んでおりま
す。働き方改革、健康経営の推進により当社の顧客が増加傾向にあるため、生産性向上や業務効
率化を図るべく、社内での DX 化を推進してまいります。そのためには、まずは弊社の基幹シス
テムであるバリューカフェテリア®システム（※１）や各健康管理システムのバージョンアップ
をする必要がございます。このバージョンアップを実施することで、社内の生産性向上や業務効
率化の他、顧客に対してもニーズに応えたサービス提供ができます。その他、業務基幹システム
や今後の業容拡大に伴った新規サービスに必要なシステム開発（例：健康予測システム、重症化
リスク予測システム等）も生じてきますので、これらのシステム開発に関して、成長投資として
今回の本新株式の発行による調達資金 1,022 百万円を充当いたします。
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（※１）バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネッ
トを通じて提供する各種サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用
者である健康保険組合や企業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康
管理の目的、用途に応じて本システムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービ
スを選択し、利用することができます。なお、健康管理各種サービスを介した個人の利用
データ（カフェテリアプラン（※２）の利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）は
すべてユーザーＩＤに紐づく情報として本システムに格納されます。これにより、健康保
険組合や企業の管理者は、加入者や従業員の健康管理の目的に応じて、これらの情報を利
用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて横断的に閲覧、利用することがで
きます。また、個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利用記録や健康診断結果、
医療費明細等の自身の健康管理に活用できる情報が本システムの利用を通じて提供され
ます。
（※２）カフェテリアプランとは、健康保険組合の保健事業や企業の福利厚生を対象に健康に関
連する各種サービスメニューをインターネット上で提供するサービスです。個人の健康行
動・健康情報を一元管理できることを特長とし、健診予約システム、健診結果管理システ
ム、WEB 医療費明細システムを併用して健康管理のポータルサイトとして利用することが
できます。
② 人員拡充費用
上記「①システム開発に伴う投資」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による企
業の健康管理への取り組みや、働き方改革 健康経営の推進に伴い、
・ 顧客が増加傾向にあります。
システムのバージョンアップによる生産性向上や業務効率化を図りつつも、一方では人員を拡
充し、今後の顧客増加や業容拡大に対して当社グループ全体での体制強化が必要となってまい
ります。そのために営業部門をはじめとした各部門において採用を強化すべく、今回の本新株式
の発行による調達資金 300 百万円を充当いたします。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は今後、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業と M&A 又は資本業務提
携を行う方針でおります。M&A 又は資本業務提携を実施するに際し、柔軟にかつスピーディーに
対応できるよう、予め必要な費用として今回の本新株式の発行による調達資金 652 百万円を確
保し、資金充当の期限は 2024 年 12 月を計画しております。期限までに M&A に資金が充当され
なかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用 管理を継続しますが、
・ 期限後も引き続き M&A
の資金への充当を模索する予定です。
３．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今般の本新株式②の発行においては、本新株式②の発行決議に係る公表と同時に東京海上日動火
災保険株式会社の議決権の100%を保有する東京海上ホールディングス株式会社との資本業務提携が
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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公表されており、当該公表を受けての株価の変動も予想されました。当社は、かかる公表に伴う株価
への影響を織り込むため、本新株式②の１株当たりの払込金額を、発行決議日の直前取引日である
2021年11月19日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（１円未満端数切上げ。以下、平均値の計算に
つき同じ。 に相当する金額である1,986円と、
） 条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間における
東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額のいずれか高い方とする
ことといたしました。当該決定方法により、2021年11月29日付の当社取締役会において、発行決議日
の直前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通
取引の終値の単純平均値に相当する金額である1,986円と、条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ
月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である
2,094円を比較し、本新株式②１株当たりの払込金額を、2,094円としました。
なお、当該払込金額は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に
対し10.89％（小数第３位を四捨五入。以下、プレミアム率・ディスカウント率の計算につき同じ。
）
のディスカウント、条件決定日の直前取引日までの３ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取
引の終値の単純平均値1,876円に対し11.62％のプレミアム、条件決定日の直前取引日までの６ヶ月
間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値1,767円に対し18.51％のプレミアム
となっております。
発行決議日又は条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通
取引の終値の単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的
な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切
な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。また、算定期間を直近
１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定
期間を採用することが合理的であると判断したためです。
当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考えております。
以上のことから、当社は、本新株式②の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、当該決定方
法により条件決定日に決定された本新株式②の払込金額は、発行決議日の直前取引日までの直近１
ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額及
び条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値の90％に相当する金額以上となることからも、株式②割当予定先に特に有利な金額
には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式②の発行
条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株式の発行につ
き決議いたしました。なお、当社の代表取締役社長である藤田美智雄氏は、特別利害関係を有するも
のとして、同氏に対する本新株式②の発行に係る取締役会決議に参加しておらず、また、取締役（監
査等委員）である吉成外史は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本新株式②の発行に
係る取締役会決議に参加しておりません。
なお、当社監査等委員会から、本新株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標であ
る市場価格を基準としており、当該払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額
に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日
から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるもの
とする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株
式②の払込金額は株式②割当予定先に特に有利な金額には該当しないという取締役の判断は適法で
ある旨の意見を得ております。
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 100,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 2,094 円
３．払込金額の総額
209,400,000 円
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：104,700,000 円
増加する資本準備金の額：104,700,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を藤田美智雄に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙２）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 20,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 2,094 円
３．払込金額の総額
41,880,000 円
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：20,940,000 円
増加する資本準備金の額：20,940,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を吉成外史に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙３）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 2,094 円
３．払込金額の総額
251,280,000 円
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：125,640,000 円
増加する資本準備金の額：125,640,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社あまの創健に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙４）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 2,094 円
３．払込金額の総額
251,280,000 円
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：125,640,000 円
増加する資本準備金の額：125,640,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を大同生命保険株式会社に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙５）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 2,094 円
３．払込金額の総額
251,280,000 円
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：125,640,000 円
増加する資本準備金の額：125,640,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社法研に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行条件等の決定に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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