6078 バリューＨＲ 2021-11-22 15:30:00
資本業務提携に伴う第三者割当及び既存株主に対する第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー Ｈ Ｒ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 藤田 美智雄
（コード番号：6078 東証第一部）
問合せ先 代 表 取 締 役 副 社 長
藤田 源太郎
経 営 企 画 室 管 掌
（TEL. 03-6380-1300）
資本業務提携に伴う第三者割当及び既存株主に対する
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 22 日開催の取締役会で、東京海上ホールディングス株式会社との間で資本業務
提携契約の締結（以下、
「本資本業務提携」といいます。
）に伴い、東京海上日動火災保険株式会社に対す
る第三者割当による新株式の発行について決議いたしました。本資本業務提携の詳細につきましては、本
日付の「東京海上ホールディングス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
また、あわせて、計５者の既存株主を割当先とする第三者割当による新株式の発行につきましても本日
開催の取締役会で決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
＜本新株式①＞
(１) 払込期日 2021年12月16日
(２) 発行新株式数 普通株式 490,000株
(３) 発行価額 １株当たり1,986円
(４) 調達資金の額 971,140,000円（注）
(５) 資本組入額の総額 486,570,000円
(６) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下に記載する者に以下に記載する株式数を割り当
（割当予定先） てます。
東京海上日動火災保険株式会社（以下「株式①割当予定先」といいます。）
490,000株
（なお、株式①割当予定先に割り当てられる新株式を以下「本新株式①」とい
います。）
(７) その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注）調達資金の額は、本新株式①の発行価額の総額から、本新株式①の発行に係る諸費用の概算額を
差し引いた金額です。
＜本新株式②＞
(１) 払込期日 2021年12月16日
(２) 発行新株式数 普通株式 480,000 株
(３) 発行価額 発行価額は、1,986円と、本新株式②に係る最終的な条件を決定する日として
当社取締役会が定める2021年11月29日、2021年11月30日又は2021年12月１日の
いずれかの日（以下「条件決定日」といいます。 の直前取引日
） （同日を含む。）
までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいま
す。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とします。
(４) 調達資金の額 本新株式②（下記「(６)募集又は割当方法（割当予定先）」欄に定義します。）
の発行価額に上記「(２)発行新株式数」欄記載の発行新株式数を乗じた金額と
なります。
なお、2021年11月19日まで（同日を含む。）の直近１ヶ月間における東証にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額である1,986円を発行価額と仮定した場合、調達資金
の額は951,280,000円となります。（注）
(５) 資本組入額の総額 本新株式②の発行価額に上記「(２)発行新株式数」欄記載の発行新株式数を乗
じた金額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とします。
(６) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載する株式
（割当予定先） 数を割り当てます。
藤田美智雄氏 100,000株
吉成外史氏 20,000株
株式会社あまの創健 120,000株
大同生命保険株式会社 120,000株
株式会社法研 120,000株
（なお、上記割当予定先を個別に又は総称して「株式②割当予定先」とい
い、株式①割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」と
いいます。また、株式②割当予定先に割り当てられる新株式を以下「本新株
式②」といい、本新株式①とあわせて、個別に又は総称して、「本新株式」
といいます。）
(７) その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注）調達資金の額は、本新株式②の発行価額の総額から、本新株式②の発行に係る諸費用の概算額を
差し引いた金額です。
※ 本新株式②について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式②のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議に
より条件を決定します。
しかし、今般の本新株式②の発行においては、本新株式②の発行決議に係る公表と同時に、本
資本業務提携が公表されているため、当該公表を受けての株価の変動も予想されます。かかる場
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表に
よる株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしまし
ては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって
株価の上昇が生じる場合には、本新株式②の発行に直接付随するものではない事由による株価の
上昇を反映せずに本新株式②の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式②の発行時
における本新株式②の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれが
あることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式②の発行条件が決
定されることがより適切であると考えております。そこで、本日一回目の本新株式②の発行決議
を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め
ることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発
行決議により本新株式②の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり
株価への影響も考慮するために、本新株式②の発行価額は、当社普通株式１株当たり、発行決議
日の直前取引日である 2021 年 11 月 19 日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株
式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である
1,986 円と、条件決定日の直前取引日（同日を含む。
）までの直近１ヶ月間における東証における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額のいずれか高い方とします。
なお、本新株式①については、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性があります
が、本資本業務提携は本新株式①の発行に直接付随するものであり、仮に本資本業務提携の公表
により株価が上昇した場合であっても、既存株主との間で有利・不利の問題は生じないと当社は
考えることから、これによる株価の上昇を反映して本新株式①の発行条件を決定する必要はない
ものと判断しております。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、
「健康管理のインフラを目指す」を事業ビジョンとして、健康保険組合・企業・個人
を対象に、独自開発した「バリューカフェテリア®システム」
（下記「３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ①システム開発に伴う投資（※）」参照）を用いた
健康管理サービスと付随する事務代行サービス等を展開しております。
昨年からの新型コロナウイルス感染症の影響により、企業の従業員に対する健康管理（健康診断の受
診や特定保健指導等）への取り組みや、企業の働き方改革、健康経営の推進の重要性が一層の高まりを
見せており、当社としても顧客のニーズに応えるべく、業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでま
いりました。
新型コロナウイルス感染症を契機として、現実（フィジカル）とデジタルのあり様は一層の変化を迎
え、デジタルトランスフォーメーション（DX）は加速していくものと当社は考えております。当社は、
国や地域を超えて社会基盤等そのものが変化しつつあると捉えるとともに、当社グループが提供する価
値のあり方も変容が必要と認識しております。
こうした認識のもと、当社グループは持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させ
るため、DX 化の他、従来から実施している「健診データ」と「レセプトデータ」をもとにした「現状分
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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析」業務をベースに、今後、社会実装を目指した健康予測システムや重症化リスク予測システム等の開
発を行います。これらの開発により、厚生労働省が奨励しているデータ分析に基づく効果的な保健指導
プログラムの提供、発症予防、重症化予防、医療費削減が可能となります。この他に、業務効率化、生
産性を向上させるためのシステム開発への投資、すなわち成長投資や、M&A 及び資本業務提携を可能に
する財政基盤の充実を図ってまいります。さらに財政基盤の強化という意味では自己資本比率の改善も
視野に入れております。
本新株式の発行による資金調達における資金は、主に上記の想定に基づいた成長投資に充当する予定
であり、その具体的な資金使途及び支出予定時期の詳細につきましては、
「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払込金額の総額 1,926 百万円
② 発行諸費用の概算額 ４百万円
③ 差引手取概算額 1,922 百万円
（注）１．払込金額の総額は、本新株式②につき、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証
における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額を本新株式②の発行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式②の最終的
な発行価額は、条件決定日に決定されます。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式の発行に関する弁護士費用、信託銀行費用等の合計
額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,922 百万円については、
下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① システム開発に伴う投資 1,022 2022年１月～2024年12月
② 人員拡充費用 300 2022年１月～2024年12月
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る 2022年１月～2024年12月
600
費用
当社は、市場ニーズを吸収し ARR（Annual Recurring Revenue）の更なる成長を目指しており、そ
のためには事業拡大及びシステム開発を加速させる必要があると認識しておりますため、上記の各資
金使途への充当を予定しております。なお、2024 年 12 月までに各資金使途に対して資金を充当する
予定としておりますが、各資金使途の詳細は以下のとおりです。当社は、実際に各資金使途に充当す
るまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
① システム開発に伴う投資
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響により、企
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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業の従業員に対する健康管理（健康診断の受診や特定保健指導等）への取り組みや、企業の働き
方改革、健康経営の推進が一層の高まりを見せており、当社としても顧客のニーズに応えるべく、
業容の拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。働き方改革、健康経営の推進により当社の
顧客が増加傾向にあるため、生産性向上や業務効率化を図るべく、社内での DX 化を推進してま
いります。そのためには、まずは弊社の基幹システムであるバリューカフェテリア®システム（※）
や各健康管理システムのバージョンアップをする必要がございます。このバージョンアップを
実施することで、社内の生産性向上や業務効率化の他、顧客に対してもニーズに応えたサービス
提供ができます。その他、業務基幹システムや今後の業容拡大に伴った新規サービスに必要なシ
ステム開発（例：健康予測システム、重症化リスク予測システム等）も生じてきますので、これ
らのシステム開発に関して、成長投資として今回の本新株式の発行による調達資金 1,022 百万
円を充当いたします。
（※）バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネット
を通じて提供する各種サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用者であ
る健康保険組合や企業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、
用途に応じて本システムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービスを選択し、利用
することができます。なお、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェテリア
プラン（下記「６．割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由 ④株式会社
あまの創健（※）」参照）の利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）はすべてユーザー
ＩＤに紐づく情報として本システムに格納されます。これにより、健康保険組合や企業の管理
者は、加入者や従業員の健康管理の目的に応じて、これらの情報を利用履歴管理や分析・レポ
ート機能等の管理機能を用いて横断的に閲覧、利用することができます。また、個人の利用者
に対しては、カフェテリアプランの利用記録や健康診断結果、医療費明細等の自身の健康管理
に活用できる情報が本システムの利用を通じて提供されます。
② 人員拡充費用
上記「①システム開発に伴う投資」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による企
業の健康管理への取り組みや、働き方改革 健康経営の推進に伴い、
・ 顧客が増加傾向にあります。
システムのバージョンアップによる生産性向上や業務効率化を図りつつも、一方では人員を拡
充し、今後の顧客増加や業容拡大に対して当社グループ全体での体制強化が必要となってまい
ります。そのために営業部門をはじめとした各部門において採用を強化すべく、今回の本新株式
の発行による調達資金 300 百万円を充当いたします。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は今後、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業と M&A 又は資本業務提
携を行う方針でおります。M&A 又は資本業務提携を実施するに際し、柔軟にかつスピーディーに
対応できるよう、予め必要な費用として今回の本新株式の発行による調達資金 600 百万円を確
保し、資金充当の期限は 2024 年 12 月を計画しております。期限までに M&A に資金が充当され
なかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用 管理を継続しますが、
・ 期限後も引き続き M&A
の資金への充当を模索する予定です。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株式の発行により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収益
の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上や株主
価値の向上に資するものであると考えていることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的な
ものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式①
当社は、本新株式①１株当たりの払込金額を、発行決議日の直前取引日である2021年11月19日まで
の直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額
である1,986円としました。
発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単
純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きい
ため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握す
ることができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたの
は、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用する
ことが合理的であると判断したためです。
なお、本新株式①の払込金額は、本新株式①の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2021
年11月19日の東証における当社普通株式の普通取引の終値である2,309円（小数点以下を四捨五入。
以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して13.99％のディスカウント（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について
同様に計算しております。、直近３ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
）
均値である1,824円に対して8.88％のプレミアム、直近６ヶ月間の東証における当社普通株式の普通
取引の終値の単純平均値である1,744円に対して13.88％のプレミアムとなる金額です。
なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本新株
式①の発行に直接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本新株式①の発行条件を
決定する必要はないものと判断しております。以上の理由から、本新株式①の条件の一部の決定方法
は、下記「②本新株式②」に記載の本新株式②の条件の一部の決定方法とは異なります。
当社といたしましては、資本業務提携のパートナーである東京海上ホールディングス株式会社が
その議決権の100％を保有する株式①割当予定先が中長期にわたって当社株式を一定割合保有する
ことは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社の事業拡大
並びに顧客増加にも寄与するものであると考えており、当社のみならずステークホルダーである株
主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。以上のように、当社株式の株価動
向、市場動向等を勘案するとともに、本新株式①の発行後における株式①割当予定先の保有割合及び
中長期にわたる保有期間、株式①割当予定先が当社株主となるメリットを当社及び株式①割当予定
先にて慎重に検討いたしました。このように、株式①割当予定先と本新株式①の発行価格について十
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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分に協議及び交渉した上で、現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えら
れる発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記払込金額を決定しております。当社は、本新株式①
の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準として
おり、当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の
価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日
から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日ま
での間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）にも準拠していることから、本新株
式①の発行価額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会
は、本新株式①の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式①の
発行につき決議いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株式①の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標であ
る市場価格を基準としており、当該払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額
に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等
を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日
から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるもの
とする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株
式①の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないという取締役の判断は適法である旨
の意見を得ております。
②本新株式②
前記「１．募集の概要 ※本新株式②について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣
旨」に記載のとおり、今般の本新株式②の発行においては、本新株式②の発行決議に係る公表と同時
に本資本業務提携が公表されており、当該公表を受けての株価の変動も予想されます。当社は、かか
る公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式②の１株当たりの払込金額を、発行決議日の直
前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値に相当する金額である1,986円と、条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間
における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額のいずれか高い
方とする予定です。
発行決議日又は条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通
取引の終値の単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的
な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切
な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。また、算定期間を直近
１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定
期間を採用することが合理的であると判断したためです。
当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考えております。
以上のことから、当社は、本新株式②の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断してお
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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ります。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式②の発行条件について十分に討議、検討を
行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株式②の発行につき決議いたしました。なお、当
社の代表取締役社長である藤田美智雄氏は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本新株
式②の発行に係る取締役会決議に参加しておらず、また、取締役（監査等委員）である吉成外史氏は、
特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本新株式②の発行に係る取締役会決議に参加して
おりません。
なお、当社及び当社監査等委員会による本新株式②の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日
において本新株式②の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株式②の発行価額
の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、当該発
行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であるこ
ととしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額
を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均
の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株式②の発行価額の決定方法は合理的であ
ると判断しました。
また、当社監査等委員会から、本新株式②の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標であ
る市場価格を基準としており、当該払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額
に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等
を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日
から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるもの
とする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、上記の
決定方法に基づき本新株式②の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見を得
ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行による新規発行株式数は970,000株（議決権数9,700個）であり、2021年９月30日現在の
当社発行済株式総数12,286,800株及び議決権数120,297個を分母とする希薄化率は7.89％（議決権ベー
スの希薄化率は8.06％）に相当します。
しかしながら、本新株式①の発行は、当社と株式①割当予定先の議決権の100％を保有する東京海上
ホールディングス株式会社との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、株式①割当予定先
とは2019年に業務提携契約及び販売代理店契約を締結しており、顧客紹介や成約にまで至った事例が複
数ある等、当社の売上・収益向上に寄与している中で、この度の本資本業務提携を履行することは、さ
らなる営業強化・連携、また新商品サービスの開発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に
対してのサービス強化を図るものであることから、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業
価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
また、本新株式②の発行は、株式②割当予定先に対して実施されるものであり、当社の代表取締役社長
である藤田美智雄氏の経営への継続的な関与及び当社の取締役（監査等委員）である吉成外史氏の株主
目線に立った監査への継続的な関与を維持するとともに、当社の重要なビジネスパートナーである株式
会社あまの創健、大同生命保険株式会社及び株式会社法研との強固なパートナーシップを維持すること
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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は、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま
れ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。そして、割当予定先は当社株式を中長期的に
保有する方針であり、また、当社は本新株式の発行により調達した資金を、前述の資金使途に充当する
ことで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、今回の発行数量及びこれによ
る株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
①東京海上日動火災保険株式会社
(１) 名 称 東京海上日動火災保険株式会社
(２) 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
代 表 者 の
(３) 取締役社長 広瀬 伸一
役職・氏名
(４) 事 業 内 容 損害保険業等
(５) 資 本 金 101,994 百万円
(６) 設立年月日 1944 年３月 20 日
発 行 済
(７) 1,549,692,481 株
株 式 数
(８) 決 算 期 ３月末
(９) 従 業 員 数 17,176 名
(10) 主要取引先 －
主 要 取 引
(11) －
銀 行
大株主及び
(12) 東京海上ホールディングス株式会社 100％
持 株 比 率
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社との関
(13) 取 引 関 係 当社との業務提携に関する取引があります。
係
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
(14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 2,889,050 2,572,562 2,936,346
総 資 産 9,393,039 9,192,693 9,562,449
１株当たり純資産
1,864.27 1,660.04 1,894.79
( 円 )
正 味 収 入 保 険 料 2,166,627 2,247,508 2,261,313
経 常 利 益 315,370 223,945 157,272
当 期 純 利 益 261,384 169,966 109,379
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
9
１株当たり当期純利
168.66 109.67 70.58
益 ( 円 )
１株当たり配当金
144.06 86.79 96.13
( 円 )
（注）１．上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
２．東京海上日動火災保険株式会社は、東京海上ホールディングス株式会社が議決権の100％を保
有する会社です。東京海上ホールディングス株式会社は、東証第一部に上場しており、同社
が東証に提出したコーポレート・ガバナンス報告書中の「反社会的勢力排除に向けた基本的
な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、
反社会的勢力等との関係遮断等について毅然とした姿勢で組織的に対応することを掲げて
おり、また、同社ホームページに掲載された東京海上グループコンプライアンス行動規範に
おいて、反社会的勢力に対して全社を挙げて毅然とした態度を維持することを掲げておりま
す。また、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式①に係る第三者割当契約においても、
割当予定先は、反社会的勢力との関連を有していないこと等を表明し保証する予定です。以
上に基づき、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等と
の関係を有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
② 藤田美智雄氏
(a) 氏 名 藤田美智雄
(b) 住 所 東京都世田谷区
(c) 職 業 の 内 容 株式会社バリューＨＲ 代表取締役社長
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株
式の数：2,359,300 株（2021 年６月 30
日現在）
上場会社と当該 人 的 関 係 藤田美智雄氏は、当社の代表取締役社
(d) 個人との間の関 長であります。
係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 藤田美智雄氏は、当社の関連当事者に
へ の 該 当 状 況 該当いたします。
（注）藤田美智雄氏は当社の代表取締役社長であります。また、同氏の当社役員就任時に暴力団等の反
社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて調査を
実施し、該当がないものと判断していること、並びに当社が「コーポレート・ガバナンス報告書」
にて公表の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載の対応をして
いること等から、同氏は反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東証
に提出しております。
③ 吉成外史氏
(a) 氏 名 吉成外史
(b) 住 所 神奈川県横浜市青葉区
(c) 職 業 の 内 容 株式会社バリューＨＲ 取締役（監査等委員）
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
10
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株
式の数：244,000 株（2021 年６月 30
日現在）
上場会社と当該 人 的 関 係 吉成外史氏は、当社の取締役でありま
(d) 個人との間の関 す。
係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 吉成外史氏は、当社の関連当事者に該
へ の 該 当 状 況 当いたします。
（注）吉成外史氏は当社の監査等委員である取締役であります。また、同氏の当社役員就任時に暴力団
等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて
調査を実施し、該当がないものと判断していること、並びに当社が「コーポレート・ガバナンス
報告書」にて公表の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載の対
応をしていること等から、同氏は反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認
書を東証に提出しております。
④ 株式会社あまの創健
(１) 名 称 株式会社あまの創健
(２) 所 在 地 愛知県名古屋市東区泉二丁目 20 番 20 号
代 表 者 の
(３) 代表取締役社長 天野 源之
役職・氏名
企業の従業員、一般団体、個人等の健康管理事業及び体力健康調査
(４) 事 業 内 容 の企画及び代行業務、健康管理のための栄養、運動、メンタルヘル
スケア等の指導及びコンサルタント業務等
(５) 資 本 金 63 百万円
(６) 設立年月日 1947 年８月１日
発 行 済
(７) 590,000 株
株 式 数
(８) 決 算 期 ３月末
(９) 従 業 員 数 103 名
(10) 主要取引先 デンソー
主 要 取 引
(11) 三菱 UFJ 銀行
銀 行
大株主及び
(12) 天野エンザイム株式会社 32.2％
持 株 比 率
割当予定先が保有している当社の株式の数：
資 本 関 係
775,600 株（2021 年６月 30 日現在）
当社との関
(13) 人 的 関 係 該当事項はありません。
係
当社サービスのカフェテリアプランへの商品
取 引 関 係
提供に関する取引があります。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
11
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
(14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 3,270 3,445 3,672
総 資 産 5,512 6,152 6,470
１株当たり純資産
6,115.11 6,443.99 6,866.98
( 円 )
売 上 高 6,838 7,761 7,718
営 業 利 益 173 240 274
経 常 利 益 224 281 331
当 期 純 利 益 156 182 232
１株当たり当期純利
292.49 341.38 435.49
益 ( 円 )
１株当たり配当金
12.5 12.5 12.5
( 円 )
（注）１．上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
２．当社は、株式会社あまの創健並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係な
いことについて、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式②に係る第三者割当契約にお
いて、割当予定先はその旨を表明し保証する予定であることから、当社は、割当予定先及び
同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との関係を有していないものと判断して
おり、その旨の確認書を東証に提出しております。
⑤ 大同生命保険株式会社
(１) 名 称 大同生命保険株式会社
(２) 所 在 地 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目２番１号
代 表 者 の
(３) 代表取締役社長 北原 睦朗
役職・氏名
(４) 事 業 内 容 生命保険業等
(５) 資 本 金 110,000 百万円
(６) 設立年月日 1947 年７月 14 日
発 行 済
(７) 2,900,000 株
株 式 数
(８) 決 算 期 ３月末
(９) 従 業 員 数 営業職員 3,766 名、内務職員 3,146 名
(10) 主要取引先 －
主 要 取 引
(11) －
銀 行
大株主及び
(12) 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 100％
持 株 比 率
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
12
割当予定先が保有している当社の株式の数：
資 本 関 係
632,800 株（2021 年６月 30 日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社との関
(13) 当社との資本業務提携に関する取引がありま
係 取 引 関 係
す。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
(14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 662,433 643,858 853,127
総 資 産 6,843,179 7,037,507 7,554,346
１株当たり純資産
228,425.33 222,020.01 294,181.88
( 円 )
経 常 収 益 1,045,561 1,015,124 1,022,834
経 常 利 益 89,270 86,157 95,905
当 期 純 利 益 45,528 50,450 54,863
１株当たり当期純利
15,699.58 17,396.89 18,918.50
益 ( 円 )
１株当たり配当金
7,725 9,174 9,239
( 円 )
（注）１．上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
２．大同生命保険株式会社は、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスが議決権の100％を保有する会社
です。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスは、東証第一部に上場しており、同社が東証に提出
したコーポレート・ガバナンスに関する報告書中の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考
え方及びその整備状況」において、Ｔ＆Ｄ保険グループ反社会的勢力対応に関する基本方針
を掲げており、また、同社ホームページに掲載されたＴ＆Ｄ保険グループコンプライアンス
行動規範において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、断固として排除するこ
とを掲げております。また、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式②に係る第三者割
当契約においても、割当予定先は、反社会的勢力との関連を有していないこと等を表明し保
証する予定です。以上に基づき、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、
また特定団体等との関係を有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出
しております。
⑥ 株式会社法研
(１) 名 称 株式会社法研
(２) 所 在 地 東京都中央区銀座一丁目 10 番１号
代 表 者 の
(３) 代表取締役社長 東島 俊一
役職・氏名
(４) 事 業 内 容 健康・医療・福祉関連の書籍出版およびカウンセリング、指導 他
(５) 資 本 金 30 百万円
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
13
(６) 設立年月日 1946 年 10 月１日
発 行 済
(７) 40,000 株
株 式 数
(８) 決 算 期 ３月末
(９) 従 業 員 数 133 名
健康保険組合、共済組合、企業年金基金、厚生労働省、日本年金機
(10) 主要取引先
構、地方自治体
主 要 取 引
(11) みずほ銀行
銀 行
大株主及び
(12) 株式会社法研ホールディングス 71.88％
持 株 比 率
割当予定先が保有している当社の株式の数：
資 本 関 係
260,000 株（2021 年６月 30 日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社との関
(13) 当社サービスのカフェテリアプランへの商品
係 取 引 関 係
提供に関する取引があります。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
(14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 16,051 16,400 16,875
総 資 産 18,415 18,894 19,259
１株当たり純資産
－ － －
( 円 )
売 上 高 － － 9,810
営 業 利 益 － － －
経 常 利 益 － － －
当 期 純 利 益 305 364 490
１株当たり当期純利
－ － －
益 ( 円 )
１株当たり配当金
－ － －
( 円 )
（注）１．上記表は、別途記載のある場合を除き、2021 年 11 月 10 日現在におけるものです。
２．株式会社法研は非公開会社であり、経営成績及び財政状態を公表しておらず、開示の同意が
得られていないため、最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、同社のホームペ
ージ及び官報により確認できる数値を記載し、それ以外については「－」と記載しておりま
す。
３．当社は、株式会社法研並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないこと
について、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式②に係る第三者割当契約において、
割当予定先はその旨を表明し保証する予定であることから、当社は、割当予定先及び同社の
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14
役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との関係を有していないものと判断しており、
その旨の確認書を東証に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
①東京海上日動火災保険株式会社
東京海上日動火災保険株式会社と当社は、東京海上日動メディカルサービス株式会社と三者間でヘル
スケア分野において、それぞれの強みを活かした協業を進めるべく、2019年11月12日付「東京海上日動、
東京海上日動メディカルサービスおよびバリューＨＲ 健康経営支援のための業務提携」で公表したと
おり業務提携を行い、その後、東京海上日動火災保険株式会社・東京海上日動メディカルサービス株式
会社の他、東京海上グループと取り組みに向けた検討を重ねてまいりました。この度、冒頭に記載しま
したとおり、東京海上ホールディングス株式会社と資本業務提携を締結したことにより、両社の関係を
更に深め、提携の取り組み内容の具体化を進め、両社の強みを活かした新しい商品・サービスを提供す
ることで、ヘルスケア分野の社会課題の解決に一層貢献してまいりたいと考えております。つきまして
は、今後の事業拡大及び競争力の強化を図る上で、東京海上日動火災保険株式会社との強固なパートナ
ーシップを維持することが望ましいことから、東京海上日動火災保険株式会社は割当予定先として適切
であると判断しております。
② 藤田美智雄氏
藤田美智雄氏は、当社の代表取締役社長であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、当社
設立時から当社における経営全般、当社事業の管理・監督機能を担っており、今後も同氏による経営へ
の継続的な関与を維持することが望ましいことから、藤田美智雄氏は割当予定先として適切であると判
断しております。
③ 吉成外史氏
吉成外史氏は、当社の監査等委員である取締役であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、
今後も同氏による株主目線に立った効率的かつ実効性のある監査が期待でき、同氏による株主目線に立
った監査への継続的な関与を維持することが望ましいことから、吉成外史氏は割当予定先として適切で
あると判断しております。
④ 株式会社あまの創健
株式会社あまの創健と当社は、従来より当社サービスのカフェテリアプラン（※）への商品提供とい
った面で取引があり、当社は、同社を重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当
社の事業拡大及び競争力の強化を図る上で、株式会社あまの創健との強固なパートナーシップを維持す
ることが望ましいことから、株式会社あまの創健は割当予定先として適切であると判断しております。
（※）カフェテリアプランとは、健康保険組合の保健事業や企業の福利厚生を対象に健康に関連する各種
サービスメニューをインターネット上で提供するサービスです。個人の健康行動・健康情報を一元
管理できることを特長とし、健診予約システム、健診結果管理システム、WEB医療費明細システムを
併用して健康管理のポータルサイトとして利用することができます。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15
⑤ 大同生命保険株式会社
大同生命保険株式会社と当社は、「健康管理のインフラを目指す」を事業ビジョンとして企業や健康
保険組合を中心に健康管理サービスの提供実績とノウハウを生かし、更なる事業規模の拡大を図るため、
生命保険事業を通じて中小企業との豊富な接点を有する大同生命保険株式会社と健康関連サービスの
充実に向けた協業を進めるため、2016年６月１日付「大同生命保険株式会社との業務・資本提携に関す
るお知らせ」で公表したとおり資本業務提携を行っており、当社は、同社を重要なビジネスパートナー
として位置付けております。今後、当社の事業拡大及び競争力の強化を図る上で、大同生命保険株式会
社との強固なパートナーシップを維持することが望ましいことから、大同生命保険株式会社は割当予定
先として適切であると判断しております。
⑥ 株式会社法研
株式会社法研と当社は、従来より当社サービスのカフェテリアプランへの商品提供といった面で取引
があり、当社は、同社を重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当社の事業拡大
及び競争力の強化を図る上で、株式会社法研との強固なパートナーシップを維持することが望ましいこ
とから、株式会社法研は割当予定先として適切であると判断しております。
（３）割当予定先の保有方針
本新株式①について、株式①割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、第三者割当による本新株
式①の発行により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを、当社と株式①割当予定先
の議決権の100％を保有する東京海上ホールディングス株式会社との間で締結しました本資本業務提携
に係る「資本業務提携基本合意書」において確認しております。
また、本新株式②について、各株式②割当予定先からは、原則として短期的な売買等は行わない方針
である旨を確認しておりますが、当社と各株式②割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り
決めはありません。
なお、当社は各割当予定先から、各割当予定先が発行日より２年以内に本新株式を譲渡した場合には、
直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧
に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① 東京海上日動火災保険株式会社
東京海上日動火災保険株式会社の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社の2021年３月期有
価証券報告書により、同社が払込みに要する充分な現金及び預貯金（239,487百万円）を保有しているこ
とを確認しております。
② 藤田美智雄氏
藤田美智雄氏の払込資金の原資は、同氏の資産管理会社からの借入金を充当するとのことであり、同
氏に対して払込みに必要な財産の存在を口頭で確認しております。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
16
③ 吉成外史氏
吉成外史氏の払込資金の原資は、自己資金であり、同氏に対して払込みに必要な財産の存在を口頭で
確認しております。
④ 株式会社あまの創健
株式会社あまの創健の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社から2021年11月16日時点の残
高証明書を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
⑤ 大同生命保険株式会社
大同生命保険株式会社の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社の2020年度決算公告により、
同社が払込みに要する充分な現金及び預貯金（266,276百万円）を保有していることを確認しておりま
す。
⑥ 株式会社法研
株式会社法研の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社から2021年11月16日時点の残高証明
書を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
17
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 30 日現在） 募集後
持株数 持株比率 持株数 持株比率
氏名 氏名
（株） （％） （株） （％）
藤田 美智雄 2,359,300 19.23 藤田 美智雄 2,459,300 18.58
株式会社あまの創 株式会社あまの創
775,600 6.32 895,600 6.77
健 健
大同生命保険株式 大同生命保険株式
632,800 5.16 752,800 5.69
会社 会社
株式会社日本カス 株式会社日本カス
トディ銀行（信託 592,900 4.83 トディ銀行（信託 592,900 4.48
口） 口）
日本マスタートラ 日本マスタートラ
スト信託銀行株式 561,700 4.58 スト信託銀行株式 561,700 4.24
会社（信託口） 会社（信託口）
東京海上日動火災
森嶋 正 341,600 2.78 490,000 3.70
保険株式会社
株式会社法研 260,000 2.12 株式会社法研 380,000 2.87
吉成 外史 244,000 1.99 森嶋 正 341,600 2.58
アドソル日進株式
242,000 1.97 吉成 外史 264,000 1.99
会社
バリューＨＲ従業 アドソル日進株式
211,800 1.73 242,000 1.83
員持株会 会社
（注） 「持株数」
１． 及び「持株比率」は、2021 年６月 30 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当社は、自己株式 257,110 株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外しており
ます。
（発行済株式総数に対する所有株式数の割合 2.10％）なお、当該自己株式には、従業
員向け株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式 60,000 株を含めておりません。
８．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
なお、今回の資金調達は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の
強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上や株主価値の向上に資するも
のであると考えております。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
18
９.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東証の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売 上 高 3,589,330 4,283,630 4,493,019
営 業 利 益 578,752 748,424 713,222
経 常 利 益 392,665 806,181 743,550
親会社株主に帰属する
242,940 553,116 460,095
当 期 純 利 益
１株当たり純資産額（円） 190.57 218.92 249.67
１株当たり配当額（円） 24.0 33.0 17.5
１ 株 当 た り
21.20 46.79 38.80
当期純利益金額（円）
（注）当社は、2018 年１月１日及び 2020 年４月１日を効力発生日としてそれぞれ普通株式１株につき
普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行わ
れたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び１株当たり当期純利益金額を算定し
ております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 12,286,800 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
189,200 株 1.54％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式は、すべてストックオプションによるものです。
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
19
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 2,386 円 1,648 円 3,320 円
3,445 円
高 値 2,470 円 3,835 円
■1,940 円
2,298 円
安 値 1,636 円 1,553 円
■1,029.5 円
終 値 1,725 円 3,435 円 ■1,631 円
（注）当社は、2020 年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割
を行っております。■印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2021 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月
６月
始 値 1,671 円 1,680 円 1,638 円 1,631 円 1,800 円 1,862 円
高 値 1,802 円 1,729 円 1,684 円 1,838 円 1,933 円 2,398 円
安 値 1,645 円 1,595 円 1,514 円 1,630 円 1,674 円 1,845 円
終 値 1,681 円 1,638 円 1,630 円 1,801 円 1,840 円 2,309 円
（注）2021 年 11 月の株価については、2021 年 11 月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2021 年 11 月 19 日
始 値 2,346 円
高 値 2,346 円
安 値 2,203 円
終 値 2,309 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 490,000 株
２．募集株式の払込金額
１株当たり 1,986 円
３．払込金額の総額
973,140,000 円
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：486,570,000 円
増加する資本準備金の額：486,570,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を東京海上日動火災保険株式会社に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙２）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 100,000 株
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、1,986 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日又は 2021 年 12 月１日のいずれか
の日の直前取引日（同日を含む。）までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた
金額とする。
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額
（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加
する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を藤田美智雄に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙３）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 20,000 株
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、1,986 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日又は 2021 年 12 月１日のいずれか
の日の直前取引日（同日を含む。）までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた
金額とする。
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額
（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加
する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を吉成外史に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙４）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、1,986 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日又は 2021 年 12 月１日のいずれか
の日の直前取引日（同日を含む。）までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた
金額とする。
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額
（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加
する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社あまの創健に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙５）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、1,986 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日又は 2021 年 12 月１日のいずれか
の日の直前取引日（同日を含む。）までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた
金額とする。
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額
（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加
する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を大同生命保険株式会社に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙６）
株式会社バリューＨＲ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 120,000 株
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、1,986 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める 2021 年 11 月 29 日、2021 年 11 月 30 日又は 2021 年 12 月１日のいずれか
の日の直前取引日（同日を含む。）までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた
金額とする。
４．申込期日
2021 年 12 月 16 日
５．払込期日
2021 年 12 月 16 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額
（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加
する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社法研に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当
社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
本リリースは、本新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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