6078 バリューＨＲ 2021-08-13 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年８月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 バ リ ュ ー Ｈ Ｒ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤田 美智雄
（コード番号：6078 東証第一部）
問合せ先 代 表 取 締 役 副 社 長
藤田 源太郎
経 営 企 画 室 管 掌
（TEL. 03-6380-1300）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年８月13日開催の取締役会において、公益財団法人バリューＨＲ健康寿命延伸財団
（以下「本財団」という。）に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分に関しましては、2021年10月開催予定の当社臨時株主総会の承認を条件
として実施するものといたします。
記
１．第三者割当による自己株式の処分について
（１）処分要領
①処分株式数 普通株式100,000株
②処分価額 １株につき１円
③資金調達の額 100,000円
④募集または処分方法 第三者割当による処分
⑤処分先 公益財団法人バリューＨＲ健康寿命延伸財団
⑥処分期日 未定
⑦その他 本自己株式の処分については、2021年10月開催予
定の当社臨時株主総会において有利発行に係る特
別決議を経ることを条件とします。処分に係る他
の事項は、当該株主総会後における取締役会にお
いて決議します。
（２）処分の目的及び理由
2020年11月に当社を設立者として一般財団法人バリューＨＲ健康寿命延伸財団を設立いた
しました。本財団は2021年８月２日付で内閣府より公益財団法人の認定を受けております。
本財団は、健康寿命延伸のために活動する組織や個人への助成事業、健康寿命延伸に関連
する分野で活躍を希望する人材への奨学金の給付事業及びそれに関連する事業を行うことを
通じて、 わが国の健康寿命延伸に関する研究及び活動を発展することにより、 全ての国民の心
身ともに健やかな生活の形成に寄与することを目的としております。
本自己株式の処分は、本財団が継続的かつ安定的に活動を行う原資を拠出するため、本財
団に対して行うものであります。本財団は、当社株式を取得し長期的に保有するとともに、当
社株式の配当等を原資として活動いたします。
（３）調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
ア 払込金額の総額 100,000円
イ 発行諸費用の概算額 0円
ウ 差引手取概算額 100,000円
②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については本スキームの構築の検討に必要な諸費用への充当を予定し
ております。
（４）資金使途の合理性に関する考え方
調達資金は、本スキームの構築の検討に必要な諸費用への充当を予定しております。本財
団の活動内容が中長期的な観点から当社利益にも資するものであること等に鑑みると当該資
金使途には合理性があるものと考えております。
（５）処分条件等の合理性
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団は、当社株式の配当等を活動原資として、健康寿命延伸に関する助成事業や給付事
業等の公益活動を今後も継続的に実施していく予定であります。この公益活動は当社の事業
観点からも当社の企業価値向上に資するものであると考えております。このため、１株１円
という処分価格は合理的と考えております。
なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、2021年10月開催予
定の当社臨時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
②処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は、健康寿命延伸のために活動する組織や個人への助成事業、健康寿命延伸に関連
する分野で活躍を希望する人材への奨学金の給付事業を行います。
当社株式の割当により、本財団は安定的な配当収益を得られることが見込まれ、今後も継
続的かつ安定的に公益活動を行うことが可能となります。そのため、活動支援の原資となる
当該処分数量は合理的であると考えております。
また、本自己株式の処分における希薄化の規模は、発行済株式総数に対し0.82％（小数点
第３位を四捨五入）と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えておりま
す。
（６）処分予定先の選定理由等
①処分予定先の概要
ア 名称 公益財団法人バリューＨＲ健康寿命延伸財団
イ 所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
ウ 代表者の役職・氏名 代表理事 藤田 美智雄
エ 活動内容 健康寿命延伸のために活動する組織や個人への助
成事業、健康寿命延伸に関連する分野で活躍を希
望する人材への奨学金の給付事業及びそれに関連
する事業を行うことを通じて、わが国の健康寿命
延伸に関する研究及び活動を発展することによ
り、全ての国民の心身ともに健やかな生活の形成
に寄与することを目的とする。
１．健康寿命延伸に寄与する研究活動、啓発活
動、事業構想等の実現に向けた活動等に対
する助成事業
２．生徒・学生に対する奨学金の給付事業
３．その他この法人の目的を達成するために必
要な事業
オ 拠出金 3,000,000円
カ 活動原資 年間約4,000,000円
キ 設立年月日 2020年11月30日
（2021年８月２日付で公益財団法人に移行）
ク 決算期 ３月
ケ 当社との関係
人的関係 当社の代表取締役２名のうち１名が本財団の代表
理事、もう１名が評議員を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
（注）当社は、当該処分予定先並びに代表理事、理事、評議員、監事が反社会勢力とは一
切関係がないことを確認しております。
②処分予定先を選択した理由
本財団は「１．（２）処分の目的及び理由」及び「１．（５）①払込金額の算定根拠及び
その具体的内容、②処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記
載のとおり、健康寿命延伸に関する助成事業や給付事業等を行う公益財団法人であり、本財
団の活動を継続的かつ安定的に支援することは当社の事業ビジョンの実現に繋がるものであ
り、中長期的視点及び社会的責任の観点からも当社の利益に資すると考え、本財団を処分先
とすることが妥当であると判断し選定するものであります。
③処分予定先の保有方針
本財団は、その設立目的に照らしますと長期的かつ安定的な活動の持続が求められます。
今回の自己株式処分は本財団の活動原資の一部の確保のために実施するものであり、当社株
式を長期保有する方針であります。
また、割当日より２年以内に本第三者割当により発行される当該普通株式の全部または一
部を譲渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称及び住所、譲渡株式数、
譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されること
について、内諾を得ております。
なお、本財団が当社に対して行使する議決権の行使については、本財団の活動原資となる
安定配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して、評議員、理事の意
見を集約して行使することを前提としてまいりますので、恣意的な議決権行使は避けられる
ものと判断しております。
④処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団は、寄付金を原資として金銭をもって払込みを行います。
（７）処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021年６月30日現在） 処分後
藤田 美智雄 19.23％
株式会社あまの創健 6.32％
大同生命保険株式会社 5.15％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.83％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4.57％ 同左
（信託口）
森嶋 正 2.78％
株式会社法研 2.11％
吉成 外史 1.98％
アドソル日進株式会社 1.97％
バリューＨＲ従業員持株会 1.75％
（注）１．上記は発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式257,110株（「従業員向け株式給付信託」制度
の信託財産として、株式給付信託が保有する当社株式60,000株を除く）は含め
ておりません。また、処分後の当社保有の自己株式は、157,110株（同上）とな
ります。
（８）今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示す
べき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
（９）企業行動規範上の手続きに関する事項
本件自己株式の処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもの
ではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
（10）最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
①最近３年間の業績（連結）
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
売上高 3,589百万円 4,283百万円 4,493百万円
営業利益 578百万円 748百万円 713百万円
経常利益 392百万円 806百万円 743百万円
親会社株主に帰属する
242百万円 553百万円 460百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 21円20銭 46円79銭 38円80銭
１株当たり配当金 24円00銭 33円00銭 17円50銭
１株当たり純資産 190円57銭 218円92銭 249円67銭
（注）当社は、2020年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま
す。１株当たり当期純利益及び１株当たり配当金については、2020年12月期の期首
に株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、株式分割を考慮しない
場合の2020年12月期の１株当たり配当金は35円00銭となります。
②最近の株価の状況
ア 最近３年間の状況
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
始値 1,891円 1,648円 1,308円
高値 2,470円 3,835円 1,940円
安値 1,685円 1,553円 1,185円
1,178.5円 1,730円 1,856円
終値
※2,357円 ※3,460円 ※3,712円
（注）当社は、2020年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま
す。2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期の株価につきましては、当該株式
分割後の値を記載し、※印にて当該株式分割前の値を記載しております。
イ 最近６ヶ月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始値 1,710円 1,913円 1,652円 1,667円 1,671円 1,680円
高値 2,012円 1,913円 1,682円 1,696円 1,802円 1,729円
安値 1,703円 1,517円 1,602円 1,567円 1,645円 1,595円
終値 1,902円 1,634円 1,646円 1,657円 1,681円 1,638円
ウ 処分決議日前営業日における株価
2021年８月12日
始値 1,638円
高値 1,672円
安値 1,631円
終値 1,638円
③最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
以 上