6074 Ｊ－ＪＳＳ 2020-03-13 16:00:00
日本テレビホールディングスとの業務資本提携、株式売出、ニチイ学館との資本業務提携解消、主要株主および筆頭株主、その他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年３月13日
各 位
会 社 名 株式会社ジェイエスエス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤木 孝夫
（コード番号:6074）
問 い 合 わ せ 先 常務取締役管理本部長 田原 富夫
ＴＥＬ 06－6449－6121（代表）
日本テレビホールディングス株式会社との業務資本提携、株式の売出し、株式会社ニチイ学館との資
本業務提携の解消、主要株主および主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動に関す
るお知らせ
当社は、2020年３月13日開催の取締役会において、日本テレビホールディングス株式会社（以下「日本テレビホール
ディングス」といいます。）との間で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といいます。）を締結するこ
と、株式会社ニチイ学館（以下「ニチイ学館」といいます。）との資本業務提携契約（以下「前資本業務提携契約」と
いいます。）を解消することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
それに併せ、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社である株式会社ニチイ学館が売主となり、日本
テレビホールディングスが買主となる当社の普通株式の市場外での相対取引による譲渡が合意されたところ、当該株式
の譲渡（以下「本譲渡」といいます。）は売出しに該当します。また、本譲渡の完了によって、当社の主要株主および
主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.本業務資本提携契約について
１．業務資本提携の理由
当社は、1976年７月「ジャパンスイミングサービス株式会社」として設立され、スイミングスクールの受託運営事業を開
始いたしました。1979年９月には、ＪＳＳ宝塚スイミングスクール（兵庫県宝塚市）において直営事業を開始し、1980年４
月にはアディダステニススクール（現 ＪＳＳジャンボインドアテニススクール（新潟県新潟市））においてテニススクー
ルを開始し、また、1990年９月には、株式会社トーメン（現 双日株式会社）と合弁で子会社株式会社リプルを設立し、フ
ィットネスクラブウェイビー喜連を開設しました（リプルは2010年12月に清算）。
1991年６月には、商号を「株式会社ジェイエスエス」に変更し、スイミングスクールを全国に展開してまいりました。
当社では、スイミングスクール会員における子供会員の構成比が９割近いことに特色があり、保護者の高い教育志向をと
らえ、優れた指導ノウハウ及び施設運営力を生かして着実なスクール事業展開をおこなっており、オリンピック選手の育
成・輩出にも貢献する等、高い信頼と実績を築いております。
当社は、当社の強みである指導教本及び水中健康運動教本等の創業以来の指導経験を織り込んだ各種マニュアルや教本に
基づく指導プログラムと住宅地中心の事業所展開を図ることで、事業所数を増やしてまいりました。2019年３月31日現在
で大阪府、兵庫県を中心として、北は北海道から南は沖縄まで直営事業所63箇所、受託事業所21箇所を運営してお
ります。
今後も青少年の健全育成を願うとともに、21世紀の高齢化社会、健康志向、余暇の有効利用という社会問題や 社会の要請
に取り組んでいくことで地域社会に貢献することがミッションと考え、近年、大人会員の拡充や、スイミングのみならず健
康運動への取り組みも進めております。
一方、日本テレビホールディングスと子会社及び関連会社から構成される企業グループ（以下「日本テレビホールディン
グスグループ」といいます。）は、2019年に『テレビを超えろ』を標榜した「日本テレビグループ中期経営計画2019－2021」
を策定し、投資枠1,000億円を設定した積極的な戦略的投資の方針、即ち「非放送収入比率50％超」及び「グループ外からの
収入比率を高める」を打ち出しています。
これに基づき、生活・健康事業領域の倍化戦略およびその一環としての日本テレビホールディングスグループの株式会社
ティップネスの事業領域の補完・拡大施策を検討してきたということです。
株式会社ティップネスでは、東京、神奈川、埼玉、千葉等の関東エリアを中心に、全国169店舗（2019年10月31日現在）の
フィットネスジムを運営していますが、従前よりキッズスイミングに着目し、幾つかの総合店において新たにキッズスイミ
ングの展開を図るなどの事業拡大に努めてまいりました。今後も有望な成長分野たるキッズを中心とするスイミングスクー
ルの分野においては、会員様の安全・安心な環境を整え、実績・技術のあるコーチによる質の高いサービスを提供すること
が何よりも重要であることから、当該分野で豊富な経験と実績を有し、確立したブランドを有するパートナーとの協業が有
用かつ不可欠であるとの認識に至り、最適なパートナーとの協業を検討していたということです。
このような状況の中、当社の筆頭株主であり前資本業務提携契約の相手先であったニチイ学館において、2019年以降に教
育事業構造改革が実施されることとなり、それに伴い、同社より、前資本提携契約の解消と同社の保有する当社株式の譲渡
の意向が示され、同年６月頃に譲渡先として日本テレビホールディングスの紹介を受けたことから、当社は、同年７月頃か
ら、日本テレビホールディングスグループとの間で、協業の可能性を探って参りました。
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その結果、当社は、日本テレビホールディングスのブランド力やメディア事業及び生活健康関連事業に関する知見を活用
して、大人会員の拡充を図るとともに、相互にノウハウや経営資源を持ち寄ることで、両社の企業価値向上に資する効果的
なシナジーの創出を期待できるのではないかと考え、業務資本提携をするに至りました。
２．業務資本提携の内容等
（１）業務提携の内容
日本テレビホールディングスのメディア事業及び生活健康関連事業に関する知見と当社の有する水泳指導の実績及び
ノウハウをはじめとする両社のノウハウ・経営資源を相互に提供・活用してシナジーを創出してまいります。
具体的には、以下の様な効果が見込まれると考えております。
・当社及び日本テレビホールディングスグループの経営資源を持ち寄ることによる新規店舗の開発
・当社が展開する施設周辺の遊休地や施設内の空きスペース等の日本テレビホールディングスグループによる有
効活用
・両社グループが強みを持つ商品・プログラムの相互提供
・両社のブランドを活用した人材採用
・両社グループの会員による相互利用制度の導入
なお、当社は、より迅速に業務提携によるシナジーを追求するため、日本テレビホールディングスから取締役
１名の派遣を受け入れる予定です。
（２）資本提携の内容
日本テレビホールディングスがニチイ学館から取得する当社株式の数は「Ⅱ.株式の売り出しについて」に記載
のとおり、1,000,000 株（発行済株式数に対する割合24.84%）です。この結果、「Ⅳ.主要株主および主要株主で
ある筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動について」に記載するとおり、日本テレビホールディングスは当
社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となります。
３．業務資本提携の相手先の概要
（2019 年３月31日現在）
① 名称 日本テレビホールディングス株式会社
② 所在地 東京都港区東新橋一丁目６番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 会長 大久保 好男
代表取締役 社長 小杉 善信
④ 事業内容 メディア・コンテンツ事業、生活・健康関連事業、不動産賃貸事
業、その他
⑤ 資本金 186億円
⑥ 設立年月日 1952年10月28日
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社読売新聞グループ本社 14.45%
（2019年３月31日現在） 讀賣テレビ放送株式会社 6.57%
株式会社読売新聞東京本社 6.11%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.26%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.98%
学校法人帝京大学 3.66%
株式会社NTTドコモ 2.98%
株式会社リクルートホールディングス 2.47%
株式会社よみうりランド 2.00%
中京テレビ放送株式会社 2.00%
⑧ 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ 最近３年間の財政状態及び経
営成績
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結純資産 655,772百万円 704,919百万円 746,989百万円
連結総資産 848,629百万円 885,098百万円 941,494百万円
１株あたり連結純資産 2,533.88円 2,727.94円 2,902.57円
連結売上高 416,704百万円 423,663百万円 424,945百万円
連結営業利益 52,526百万円 50,964百万円 49,749百万円
連結経常利益 58,130百万円 61,239百万円 57,398百万円
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親会社株主に帰属する当期純 40,786百万円 37,416百万円 38,739百万円
利益
１株あたり連結当期純利益 160.78円 147.53円 152.07円
１株当たり配当金 34.00円 34.00円 35.00円
４．日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2020年３月13日
(2) 契 約 締 結 日 2020年３月13日
(3) 本 業 務 資 本 提 携 開 始 日 2020年３月23日（予定）
５．今後の見通し
本業務資本提携が今期の業績に与える影響は軽微と見込んでおりますが、来期以降、当社の安定性、収益力の強化
に寄与し、当社の企業価値の向上に資するものと考えております。今後の本業務資本提携の進捗により、開示すべき
事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
Ⅱ.株式の売出しについて
１．売出要領
(1) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 1,000,000 株
(2) 売 出 価 格 １株につき 780円
売出価格については、売買当事者間において協議の上、決定
されております。
(3) 売 出 価 額 の 総 額 780,000,000円
(4) 売 出 株式 の所 有 者及 び売 出株 式数 ニチイ学館 1,000,000 株
(5) 売 出 方 法 ニチイ学館による日本テレビホールディングスに対する、市場外
での相対取引による当社普通株式の譲渡
(6) 申 込 期 間 2020年３月13日
(7) 受 渡 期 日 2020年３月23日（予定）
(8) 申 込 証 拠 金 該当事項はありません。
(9) 申 込 株 式 数 単 位 100株
(10) そ の 他 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を近畿財
務局長宛に提出しております。
２．売出しの目的
ニチイ学館と日本テレビホールディングスとの間で、当社普通株式を市場外での相対取引により譲渡する旨の契
約が締結されたことから、関係法令に定める手続に則り、売出しにより本譲渡を行うことを目的とするものです。
Ⅲ.前資本業務提携契約の解消について
１．資本業務提携解消の理由及びその内容等
2014年５月14日に締結された前資本業務提携契約に基づき、当社とニチイ学館は、両社の経営戦略に関して、そ
れぞれが保有する経営資源の相互活用を通じて緊密な協力関係を確立し、各々の事業の強化及び拡大に資すること
を目的として業務提携を行い、資本関係を維持して参りました。ニチイ学館の提供する教育分野でのノウハウを活
用し、当社会員向けプログラムを開発して会員獲得に貢献する等、一定の成果を得ることができましたが、ニチイ
学館の教育事業構造改革に伴い、本譲渡の完了をもって、前資本業務提携を解消することを合意しました。
なお、ニチイ学館が運営していたＣＯＣＯ塾「ＪＳＳ向け語学プログラム」契約に基づく委託取引につきまして
は、１年程度継続し、その後解消する予定です。
２．資本業務提携解消の相手方の概要
（2019年３月31日現在）
① 名称 株式会社ニチイ学館
② 所在地 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森 信介
④ 事業内容 医療関連事業、介護事業、保育事業、ヘルスケア事業、教育事業その他
⑤ 資本金 11,933百万円
⑥ 設立年月日 1973年8月2日
⑦ 大株主及び持株比率 有限会社明和 25.34%
寺田 明彦 17.09%
ECM MF（常任代理人 立花証券株式会社） 9.77%
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5.41%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.50%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.19%
⑧ 上場会社と当該会社の関係
資本関係 当該会社は、当社普通株式を1,000,000株（所有割合25.86％、2019年9月
30日現在）保有しております。
人的関係 ニチイ学館の従業員を兼務する原忠史氏が当社取締役に就任しております
が、本件株式譲渡完了の時をもって辞任予定です。
取引関係 ニチイ学館が運営していたＣＯＣＯ塾「ＪＳＳ向け語学プログラム」契約
に基づく委託取引があります。
関連当事者への該当状況 当該会社は、当社の主要株主及びその他関係会社であり、関連当事者に該
当いたします。
⑨ 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結純資産 37,924,381千円 37,656,170千円 41,077,776千円
連結総資産 191,708,076千円 190,239,886千円 193,640,771千円
１株あたり連結純資産 570.05円 566.48円 621.42円
連結売上高 276,659,882千円 283,767,746千円 287,882,956千円
連結営業利益 4,206,621千円 7,630,166千円 10,032,941千円
連結経常利益 1,429,074千円 3,628,537千円 5,703,407千円
親会社株主に帰属する当期 1,403,227千円 854,434千円 6,108,181千円
純利益
１株あたり連結当期純利益 21.86円 13.31円 95.01円
１株あたり配当金 22.00円 22.00円 35.00円
３. 日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2020年３月13日
(2) 解 約 合 意 書 締 結 日 2020年３月13日
(3) 効 力 発 生 日 2020年３月23日（予定）
４．今後の見通し
前資本業務提携契約の解消による当期の当社の業績等への影響は軽微であると考えております。
Ⅳ.主要株主および主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社の異動について
１．異動が生じる経緯
上記「Ⅱ．株式の売出しについて」に記載のとおり、2020年３月23日付で当社普通株式の譲渡が完了した場合、ニチイ学
館は当社株式を所有せず、当社の主要株主および主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社に該当しないことと
なります。
また、日本テレビホールディングスは、ニチイ学館から当社普通株式1,000,000株を取得することで、当社発行済株式総
数の24.84％（議決権所有割合25.86％）を所有することとなり、当社の主要株主および主要株主である筆頭株主およびその
他の関係会社に該当することとなる見込みです。
２．異動する株主の概要
（１）主要株主および主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社でなくなる株主の概要
「Ⅲ. 前資本業務提携契約の解消について」の「2. 資本業務提携解消の相手方の概要」をご参照下さい。
（２）新たに主要株主および主要株主である筆頭株主ならびにその他の関係会社となる株主の概要
「Ⅰ. 本業務資本提携契約について」の「３．業務資本提携の相手先の概要」をご参照下さい。
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３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）ニチイ学館
議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対す
属性 る割合 大株主
順位
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前 主要株主である
筆頭株主 10,000 個 10,000 個
（2019 年３月31
その他の関係会社 （1,000,000株） ― (1,000,000株) 第１位
日現在）
25.31％ 25.31％
異動後 ― ― ― ― ―
（２）日本テレビホールディングス
議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対す
属性 る割合 大株主
順位
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前
（2019 年３月31 ― ― ― ― ―
日現在）
主要株主である 10,000 個 10,000 個
異動後 筆頭株主 (1,000,000株) ― (1,000,000株) 第１位
その他の関係会社 25.31％ 25.31％
（注１）議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 74,756 株
2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数 4,026,056 株
（注２）議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
（注３）異動後の大株主順位は、2019 年３月31日現在の株主名簿に、上記の異動を考慮して想定したものです。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
５．今後の見通し
「Ⅰ.本業務資本提携契約について」の「５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
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