6072 Ｍ－地盤ネットＨＤ 2020-11-27 11:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名 地盤ネットホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役 山本 強
（コード番号：6072 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 管理本部長 玉城 均
（TEL．03－6265－1834）
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．処分の概要
(1) 処分期日 2021 年３月 10 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 62,000 株
(3) 処分価額 １株につき 242 円
(4) 処分総額 15,004,000 円
(5) 処分先及びその人数並びに処分株式の数 当社の従業員 11 名 11,000 株
当社子会社の取締役 1 名 1,000 株
当社子会社の従業員 50 名 50,000 株
(6) その他 －
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、本日の取締役会において、所定の要件を満た
す当社の従業員、子会社の取締役及び従業員 62 名（以下「割当対象者」といいます。 ）に対して、
金銭債権合計 15,004,000 円、本自己株式処分として当社の普通株式 62,000 株（以下「本割当株式」
といいます。
）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点か
ら、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約３年と設定いたしました。
割当対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分
により割当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、割
当対象者との間で、以下の内容を含む株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てることとなります。
＜株式割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
2021 年 3 月 10 日から 2024 年 3 月 10 日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当
）
株式について、 譲渡、担保権の設定、 生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時
点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、雇用期間満了（ただし、定年退職後再
雇用された場合は当該再雇用期間満了） 死亡その他取締役会が正当と認める事由により当社又は
、
当社子会社の取締役、監査役、使用人のいずれの地位からも退任又は退職（以下、
「退職等」とい
います。
）した場合には、退職日（在職最終日）の翌日（ただし、2021 年 6 月末日までに退職等
が発生した場合には同年 7 月 1 日の経過）をもって、払込期日を含む月から退職等した日を含
む月までの月数を 36 で除した数（ただし 1 を上限とする）に、当該時点において割当対象者
が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式がある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、 当社は、本譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期
日を含む月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承認日」といいます。 ）を含む月までの月
数を 36 で除した数に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗
じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）
について、当該組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除いたします。そ
の場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該
専用口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締
役会の直前営業日（2020 年 11 月 26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る 242 円としております。これは、当社取締役会決議の直前日の市場株価であり、合理的か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上