6071 ＩＢＪ 2020-03-11 15:30:00
株式会社ツヴァイ株券等（証券コード 2417）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社ＩＢＪ
代表者名 代表取締役社長 石坂 茂
（コード番号：６０７１）
問合せ先 管理部門長 吉田 浩司
（電話：０８０－７０２７－０９８３）
株式会社ツヴァイ株券等（証券コード 2417）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ＩＢＪ（以下「公開買付者」といいます。 ）は、本日開催の取締役会において、株式会社ツヴァ
イ（コード番号 2417、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）市場第二部上場、
以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 ）及び本新株予約権（「本新株
予約権」及び各新株予約権の定義については、下記「２．買付け等の概要」の「(２）買付け等を行う株券
等の種類」をご参照ください。 ）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以
下「法」といいます。 ）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2020 年３月 11 日付の取締役会決議により、東京証券取引所市場第二部に上場している
対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得し、
対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。 ）の一環として、本公
開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約
権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020 年３月 11 日付で対象者の親会社であり筆頭株主のイオン
株式会社（以下「イオン」といいます。 ）との間で、イオンが所有する対象者株式の全て（2,556,000 株、
所有割合(注)：64.43％、以下「本応募予定株式」といいます。 ）を本公開買付けに応募する旨の契約（以
下「本応募契約」といいます。 ）を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「 （６）
本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、対象者が 2020 年１月 14 日に提出した第 36 期第３四半期報告書（以下「対
象者四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2019 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数
3,963,600 株に、対象者から 2019 年 11 月 30 日現在残存するものと報告を受けた第６回新株予
約権 10 個、第７回新株予約権５個、第８回新株予約権５個、第９回新株予約権 10 個及び第 10
回新株予約権 10 個の目的となり、本新株予約権の行使により発行される可能性がある最大の対
象者株式の数の合計 4,000 株（以下「本新株予約権目的株式数」といいます。 ）を加算した株式
数（3,967,600 株）から、対象者が 2020 年１月 10 日に公表した 2020 年２月期 第３四半期決算
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短信〔日本基準〕 （非連結）（以下「対象者四半期決算短信」といいます。 ）に記載された 2019
年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（299 株）を控除した株式数（3,967,301 株）
に対する対象者株式の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同
じとします。なお、本新株予約権の行使期間がいずれも既に到来しており、かつ本新株予約権
１個当たりの買付け等の価格をいずれも１円としていることから、本公開買付けにおける買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。 ）において本新株予約権が行使される可能性が
あるため、所有割合の計算にあたり、本新株予約権目的株数を加算しています。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図している
ため買付予定数の下限を 2,644,900 株（所有割合：66.67％）としており、本公開買付けに応じて応募さ
れた株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応
募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設けてい
ませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,644,900 株）以上の場合は、応募株券等の全
部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限（2,644,900 株）は、上記（注）のとおり、対象者四半期報告書に記載された
2019 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 3,963,600 株に、本新株予約権目的株式数（4,000 株）を加算し
た株式数（3,967,600 株）から、対象者四半期決算短信に記載された 2019 年 11 月 30 日現在の対象者が
所有する自己株式数（299 株）を控除した株式数（3,967,301 株）に係る議決権数（39,673 個）に３分の
２を乗じた数（26,449 個（小数点以下切上げ） ）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数である
2,644,900 株（所有割合：66.67％）としています。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、対
象者が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買
付けの成立後、下記「 （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） 」に
記載の各手続を実施することにより、対象者の株主を公開買付者のみとして、対象者を公開買付者の完全
子会社とすることを予定しております。
なお、対象者が 2020 年３月 11 日に公表した「株式会社ＩＢＪによる当社株券等に対する公開買付けに
関する意見表明のお知らせ」 （以下「対象者プレスリリース」といいます。 ）によれば、対象者は、同日開
催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対
しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいま
す。 ）の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本公
開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「 （３）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
なお、本日現在、イオンは、対象者の親会社及び主要株主ですが、公開買付者が本公開買付けにより本
応募予定株式の全てを取得した場合、イオンは、対象者の親会社及び主要株主に該当しないこととなると
同時に、公開買付者が対象者の親会社及び主要株主になることとなるため、対象者の親会社及び主要株主
の異動が生じることになります。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本日現在、公開買付者及び連結子会社８社（非連結子会社は除き、以下「公開買
付者グループ」といいます。）により構成され、婚活事業を展開しております。婚活事業の具体的な
内容としては、公開買付者の会員や日本結婚相談所連盟（注１）に加盟する結婚相談所の会員に対し
て結婚相手を紹介することに加え、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他の
オンラインシステムを通じた結婚相手の紹介など、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応する体制を
とっています。公開買付者は、2006 年２月に、結婚相談所ネットワークシステムの開発及び運営を
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目的として設立され、同年９月には日本結婚相談所連盟（旧・日本結婚相談業協会）を立ち上げ、オ
ンライン型の結婚相談所ネットワークを使ったお見合いシステムを提供するサービスの運営を開始い
たしました。その後、婚活サイト運営事業やイベント事業、並びに結婚相談所事業を開始するととも
に、ライフデザイン事業（注２）へと事業を拡張しました。公開買付者は、2012 年 12 月に株式会社
大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。 ）JASDAQ（スタンダード）
（その後 2013 年７
月の東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所 JASDAQ（スタンダー
ド）市場）に株式を上場し、2014 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に株式の上場市場を変更、
2015 年７月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
（注１）
「日本結婚相談所連盟」とは、全国の結婚相談所が加盟する組織のことで、連盟の事務局を
公開買付者が務め、公開買付者は各加盟相談所に対し、研修サポートやシステムサポート
を行っています。
（注２）「ライフデザイン事業」とは、ウエディング雑誌の発行及び提携式場への送客を行うウエ
ディング事業、パッケージツアーやオーダーメイド旅行の企画・販売を行う旅行事業、人
生設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業等により構
成されたセグメントのことです。
公開買付者グループは、 「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念のもと、婚活事業及びラ
イフデザイン事業を通じて、社会に貢献し、高い成婚率の実現と公開買付者グループの企業価値の継
続的向上を目指しておりますが、公開買付者グループの中核事業である結婚相談所ネットワークにつ
いては、本日現在、関東、東海及び関西が中心であり、また、会員に向けた専任カウンセラーによる
サポート体制を整備している直営の結婚相談所は、東京都、神奈川県、埼玉県、愛知県、大阪府、京
都府、兵庫県及び福岡県での展開に留まっています。そのため、公開買付者は、地方銀行との業務提
携を実施し、地方における独身の経営者・後継者に対する婚活サポートを通じて地方銀行の取引先の
事業承継を支援するとともに、地方銀行の取引先に対して、結婚相談所事業の開業を支援し、地方創
生及び人口減少問題に貢献する取組を推進しておりますが、全国規模のサービスへ進化・拡大させる
ことが課題となっています。また、公開買付者が運営する日本結婚相談所連盟では、全国約 2,250 社
のフランチャイズ相談所に加盟する約 65,000 名の活動会員に対して多くのお見合いの機会を提供す
るとともに活動のサポートも行っております。
なお、2018 年２月 26 日に公表した公開買付者の中期経営計画（2018 年 12 月期から 2022 年 12 月
期までの５年計画）では、2017 年 12 月期の連結売上高（9,461 百万円）及び連結営業利益（1,493
百万円）を、 （ⅰ）婚活事業や周辺領域への戦略的な M&A 推進、 （ⅱ）ウエディング・旅行代理店・保
険代理店・語学教室などのライフデザイン事業の拡大、 （ⅲ）地方フランチャイズ加盟店の開業営業
を自前で強化すると共に地方金融機関との連携を深め 2022 年 12 月期には日本結婚相談所連盟の加盟
相談所を 5,000 社へ拡大することにより 2022 年 12 月期に連結売上高で 30,000 百万円、連結営業利
益で 5,000 百万円に引上げ「日本の成婚組数の３％をＩＢＪから創出する」ことを目指しています。
また、公開買付者は、中長期的な経営戦略として、会員の成婚を目的とした婚活サービスと成婚
後のライフスタイルの充実を目的とした複合的なビジネスモデルで婚活業界を牽引し、総合ライフデ
ザインカンパニーとして事業基盤を強化して参ります。更に、婚活スタイルが多様化し、国立社会保
障・人口問題研究所による「第 15 回出生動向基本調査（結婚と出産に関する全国調査） 」の結果報告
書における「独身者調査」の結果として、いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性 85.7％、
女性 89.3％で、依然として高い水準にあるとの結果が報告されているように、結婚願望を持つ独身
者が高い割合で存在する状況において、婚活パーティーを契機として成婚率の高い結婚相談所への入
会を促すことで高い成婚率と利益率を実現するとともに、オンラインサービスに強く婚活潜在顧客層
をターゲットとしていた株式会社 Diverse を 2018 年７月に連結子会社化し、さらに 2020 年３月には
LINE 株式会社及び株式会社 Diverse の共同出資による新会社を設立して新たにマッチングサービス
事業に参入するなど、婚活会員基盤の拡大及び IT 技術の一層の強化を図っています。加えて、1981
年以来「結婚相談所サンマリエ」を営み、特に婚活意欲の高いユーザーをターゲットとしていたハピ
ライズ株式会社を 2019 年１月に新たに連結子会社と致しました。これにより、多様化する婚活スタ
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イルに柔軟に対応し、出会いの機会の拡充と会員基盤の拡大を図り、婚活事業を引き続き成長させて
いく考えです。
一方、対象者は、1984 年 11 月に東京都中央区において、ジャスコ株式会社（現イオン）の 100％
出資により、 「配偶者選択過程における、結婚適合性診断とそれに基づく情報提供と見合いの斡旋」
を目的として創立され、1985 年には東京本社、大阪支社、名古屋支社での営業を開始したとのこと
です。2004 年 10 月には日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、同年 12 月に株式会社ジャスダッ
ク証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。 ）が創設されたことに伴い、日本証券
業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所（2008 年 12 月に行われた大阪証券取引
所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010 年４月に行われた大阪証券取引所によるジャス
ダック証券取引所の吸収合併、及び 2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合
等を経て、現在は東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場）に株式を上場、2007 年 12 月に東京
証券取引所市場第二部に株式を上場したとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、 「確かな信頼のあるところに、確かな幸せは生まれま
す。私たちは人間尊重の立場から、新しい価値観を生み出す人と人のつながりを大切にし、明日につ
ながる幸せな出会いを創造していきます。人と社会が平和に結ばれ、豊かな未来を実現するために。 」
という経営理念のもと、データマッチング型の結婚相手紹介サービス事業を主たる事業として展開し
ているとのことです。具体的には、入会契約を締結した会員に対して、会員の結婚に際して希望する
条件、価値観等の情報を分析し、相性が合うと判断される会員同士を検索し、かかる双方の会員に関
する情報を双方に同時に提供するサービス（以下「結婚相手紹介サービス」といいます。 ）及び付帯
する引き合わせサービス、パーティー・イベントの開催、ウエディング関連紹介サービス及びライフ
デザインセミナー等を行っているとのことです。この、双方の会員に関する情報を双方に「同時に」
提供するサービスは、競合他社の行っていない対象者独自のサービスであり、対象者のサービスの特
色の一つとのことです。また、1991 年３月に発足した法人会員制度も対象者のサービスの特徴の一
つとしてあげられるとのことです。同制度は各法人の福利厚生の一環として利用され、法人団体の社
員、組合員及び職員並びにその家族（親、子及び兄弟姉妹）に対し、対象者が法人会員コースとして
設定する結婚相手紹介サービスを提供することを内容とする契約を締結するものとのことです。
対象者を取り巻く事業環境についてみると、わが国においては、少子化・高齢化が進む中で、人
口減少が深刻な社会問題となっている一方で、国立社会保障・人口問題研究所による「第 15 回出生
動向基本調査（結婚と出産に関する全国調査） 」の結果報告書における「独身者調査」の結果として、
いずれは結婚しようと考える未婚者の割合は男性 85.7％、女性 89.3％であり、依然として高い水準
にあるとの結果が報告されているとのことです。これらのことから、対象者としては、未婚者層にお
ける出会いや結婚のニーズは依然高いと認識しているとのことです。
一方で、業界内では、従来から存在した仲人型や紹介型のビジネスモデルに対して、近年、婚活
パーティー専業やアプリでのマッチングサービスなど廉価なサービスを展開する事業者の成長が著し
く、高単価・高付加価値の仲人型と廉価なアプリ型の二極化が進行しつつあるとのことです。このよ
うな状況において、対象者は、対象者の紹介型ビジネスモデルと他のビジネスモデルとを差別化する
ことに苦戦し、特にマッチングアプリへの優位性を効果的にアピールできなかったことから、新規入
会者数は伸び悩んでいるとのことです。その結果、対象者における全体の会員数は、2015 年２月期
以降、毎事業年度減少している状況にあるとのことです。
かかる状況を打開すべく、対象者は、新規入会者数の増加に向け、とりわけアプリ型の事業者と
の差別化のため、紹介を重視した事業モデルから成婚を重視した事業モデルへの転換を目指し、 「紹
介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マ
リッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う
「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んできたとのことです。しかしなが
ら、「成婚主義」の事業モデルを実現するための経営資源・ノウハウ等が足りないこと等の要因によ
り、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少に歯止めをか
けることができなかったとのことです。これにより、2018 年２月期及び 2019 年２月期においては、
２期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となったとのことです。さらに、2020 年２月期
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においても、営業損失及び当期純損失を計上する見込みであり（詳細は、対象者が 2020 年１月 10 日
付で公表した「2020 年２月期 業績予想並びに配当予想修正に関するお知らせ」 、2020 年２月 18 日
付で公表した「2020 年２月期 業績予想修正に関するお知らせ」及び 2020 年３月 11 日付で公表し
た「2020 年２月期 業績予想修正に関するお知らせ」をご参照ください。なお、2020 年１月 10 日付
で公表した業績予想等の修正は、 （a）2020 年２月期において、退会者が新規入会者を上回ったこと
で会員数が減少し、売上高が計画値を達成できない見込みであること、及び（b）対象者の保有する
システム等の固定資産について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上する必要が生じ
たことに起因するものであり、本公開買付けを含む本取引とは無関係に行われたものとのことです。、 ）
その場合、３期連続で営業損失及び当期純損失を計上する結果となるとのことです。
公開買付者は、2017 年３月に対象者との間で、公開買付者が主宰する日本結婚相談所連盟への加
盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結したことを契機として、
2017 年５月より九州エリアを皮切りに対象者の一部会員様に、公開買付者がお見合いシステムを提
供する結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や
活動が停滞する会員の活性化に繋げています。その後、対象者の一部会員様に結婚相談所連盟会員を
紹介する対象地域を拡大させ、2019 年 12 月末時点では、関東を除く全国で実施しています。
公開買付者は、2019 年４月中旬に、対象者の 2019 年２月期の年度決算が公表され、2018 年２月
期及び 2019 年２月期の営業利益及び当期純利益が２期連続で赤字となったことにより、対象者の親
会社であるイオンが、対象者に対して第三者との資本提携の可能性を含む企業価値の回復に向けた抜
本的取組みを求める可能性があると考えました。また、公開買付者は、中期経営計画において、加速
度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的に M&A を実行することを掲げているところ、上記の
全国各地における対象者会員とのお見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者を公開買付者
グループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方
の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ（結節点）として機能する可能性があると考えました。さ
らに、対象者が公開買付者グループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの
共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者
の企業価値向上にも資すると考えました。このような考えのもと、2019 年７月下旬には、対象者が、
公開買付者が中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、公開買付
者グループ全体の企業価値向上をもたらす戦略的 M&A 候補となり得るとの認識を持つに至りました。
かかる状況の中、公開買付者は、2019 年８月上旬に、イオンから、対象者株式の譲渡の可能性に
ついて検討している旨の初期的な連絡を受け、イオンに対して、対象者株式の取得について公開買付
けの方法による取得による対象者の連結子会社化の可能性を含めた提案を行ったところ、同年８月下
旬に、イオンから検討する旨の回答を得ました。そして同年９月中旬に、イオンから、公開買付者に
よる対象者株式の取得について前向きに協議を進めることになった旨の検討結果の連絡を受けたこと、
及びイオンが保有する対象者株式全部の譲渡を確実にするとともに対象者の少数株主に対してイオン
と同じ条件で株式を売却する機会を提供するという観点から公開買付者による完全子会社化の可能性
について打診を受けました。これを受けて、2019 年９月中旬、公開買付者は直ちに、具体的な株式
取得の方法として、本公開買付けを実行した上で対象者を完全子会社とすることについて具体的な検
討を開始し、イオンが所有する対象者株式の全てを取得すること及び本公開買付けを実施した場合に
おける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。 ）を含む諸条
件についてイオンと協議を開始しました。2019 年 10 月上旬、公開買付者は、イオンに対して、本公
開買付価格、応募の前提条件並びに解除事由等を含む諸条件（以下「応募に関する諸条件」といいま
す。 ）について、2020 年１月上旬までに公開買付者とイオンとの間で合意を形成した上で、同年１月
上旬に公開買付けを開始することを提案し、2019 年 10 月下旬には、公開買付者は、イオンに対して、
本公開買付価格を 884 円（以下「当初提案価格」といいます。）とする旨を提案しました。
その後、2019 年 11 月下旬、公開買付者は、対象者に対して本公開買付けを含む本取引の提案を行
い、対象者の了解を得て、2019 年 12 月上旬から 2020 年１月上旬までの間に、対象者に対する
デュー・ディリジェンスを実施し、これと並行して、2019 年 12 月中旬までの期間、公開買付者とイ
オンは、対象者と情報交換を行いながら、公開買付者と対象者の事業シナジーや応募に関する諸条件
について協議・交渉を続けました。2019 年 12 月中旬に、イオンは、公開買付者に対して、本公開買
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付価格を当初提案価格とする方向で協議を継続する旨を伝達する一方で、その他応募に関する諸条件
の検討になお時間を要するとの理由から公開買付け開始時期の延期を提案しました。公開買付者は、
公開買付け開始時期の延期について了解する一方、2020 年３月上旬までの期間、引き続きイオンと
の間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件の協議・交渉を続けました。
また、2019 年 12 月中旬には、公開買付者が、対象者に対して、本公開買付価格について当初提案
価格と同額を提示しました。これを受けて、対象者は、2020 年２月中旬から同年３月初旬にかけて、
本特別委員会（下記において定義しております。 ）を通じて、公開買付者に対して２回にわたり本公
開買付価格の増額を要請する一方、公開買付者は対象者に対して当初提案価格の維持を主張するなど、
公開買付者と対象者との間で協議・交渉が行われました。
その後、2020 年３月 11 日、公開買付者は、対象者を完全子会社とすることにより、対象者及び公
開買付者の間で緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、特に対象者において、少数株主と
の利益相反への配慮に囚われずに、公開買付者の開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教
育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステムの全社的な導入など、対象者の運営体制を抜本的
に変更することを通じて、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至りま
した。
なお、完全子会社化が実現した場合には、対象者においてイオンウエディング事業（注３）にお
けるイオンブランドの使用終了を予定していますが、代替的に下記「（ⅲ）婚活以降の生活サポート
サービスの提供」に記載された、公開買付者グループが総合ライフデザインカンパニーとして取り組
む各種事業との相乗効果が期待されることから、中長期的には完全子会社化は企業価値の向上に資す
るものと考えられます。
（注３）
「イオンウエディング事業」とは、対象者の会員に対し、提携ホテル・結婚式場、ウエディ
ング関連商品、新婚旅行等を、特典又は割引をもって紹介することを主たる内容とする対
象者の事業をいいます。
（ⅰ）公開買付者及び対象者の収益基盤及び会員基盤の拡充
婚活事業は人と人とを結びつける事業であり、会員数の増加が、良い人に巡り合える機会の創出
につながり、成婚確率の向上と成婚数の増加効果をもたらすため、公開買付者が対象者を完全子会社
とすることで、売上基盤、会員数共に結婚相談支援業界においてこれまで以上の規模を有するグルー
プとなることにより、公開買付者の会員と対象者の会員を相互に紹介し、成婚数に関して足元以上の
相乗効果が生じ、公開買付者グループ全体の会員の成婚確率が高まることが期待されます。また、公
開買付者グループの成婚確率の向上と成婚数の増加は、新規会員獲得における高い宣伝効果となるこ
とが期待され、さらなる収益基盤及び会員基盤の拡充が見込めます。
（ⅱ）地方における顧客満足度向上
公開買付者が直営店を有さない東北地方や甲信越地方における会員基盤は、公開買付者が運営す
る日本結婚相談所連盟に加入する独立したフランチャイズ店舗の会員基盤に限られているところ、公
開買付者が対象者を完全子会社とすることにより、対象者が現在保有する地方の有人店舗が、公開買
付者の IT システムやオンラインを活用することで、日本結婚相談所連盟に加入する地方の独立した
フランチャイズ店舗を結ぶハブ（結束点）となり、更なるお見合い件数の増加、成婚数の増加及び成
婚確率の向上が見込まれ、公開買付者と対象者双方の売上の拡大に寄与すると考えられます。さらに、
成婚確率の向上と成婚数の増加が期待される地域において、対象者が公開買付者と共同で新規相談所
の開業支援を積極的に行う仕組みを整備することにより、フランチャイズ店舗の増加による更なる会
員数の増加が見込まれます。この結果、地方において成婚数の増加及び成婚確率の向上がもたらされ、
地方における顧客満足度の向上が見込まれます。
（ⅲ）婚活以降の生活サポートサービスの提供
公開買付者グループは総合ライフデザインカンパニーであり、婚活支援事業に限らず、対象者が
行っていない成婚カップルのハネムーン旅行や活動中会員の休暇旅行をサポートする旅行事業、人生
設計やリスクヘッジ、財産形成のニーズをサポートするための保険提案事業など、婚活というライフ
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イベント以降もお客様の生活をサポートしています。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、
これらの婚活以降の生活サポートサービスを対象者の会員に早期に提供することで、対象者及び公開
買付者グループ双方の売上・収益の拡大に寄与するものと考えています。
公開買付者は、上記の事業シナジー及びメリットを実現するには、対象者における公開買付者の
開発した成婚メソッドの導入を中心とした従業員教育の推進や公開買付者が運営するお見合いシステ
ムの全社的な導入などを通じて戦略的な事業運営体制を整えることにより、公開買付者の会員と対象
者の会員を相互に紹介し、対象者の地方の有人店舗が公開買付者の IT システムやオンラインを活用
し、対象者が積極的に公開買付者グループ各企業へ見込客の送客を可能とする仕組みを迅速に構築す
ることが必要と考えました。公開買付者は、2020 年３月 11 日に、これらの施策を実現するためには、
対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする事業提携や一部出資といった枠組みで
はなく、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、公開買付者及び対象者がそれぞれの部
分最適に陥らないよう意思決定を一体化するとともに、少数株主との利益相反のおそれを完全に排す
る枠組みとすることが不可欠と判断するに至りました。
以上の検討・協議・交渉を経て、公開買付者は、イオンが所有する対象者株式の全部を取得し、
対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、2020 年３月 11 日付の公開買付者の取締
役会決議により、本公開買付けを実施することを決定し、同日付でイオンとの間で本応募契約を締結
しました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年 11 月下旬、公開買付者から本取引に関
する提案を受け、下記「 （３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公
正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、イオン及び対象者から独
立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社 AGS コンサルティング
（以下「AGS コンサルティング」といいます。 ）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法
律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関とし
て 2019 年 12 月５日に特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及
び具体的な活動内容等については、下記「 （３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者にお
ける独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。 ）を設置したとのことです。
上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである AGS コ
ンサルティングから取得した対象者株式に係る株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであ
るシティユーワ法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意
点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しなが
ら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における
諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2020 年３月 11 日、上記のとおり一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中
で、対象者が持続的に伸展していくためには、今後も継続的かつ安定的に新規入会者を獲得していく
ことが不可欠であるところ、本取引を実施して公開買付者の完全子会社となることにより、以下のメ
リットを見込むことができ、対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも対象者の
企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至ったとのことです。
（ⅰ）「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用できること
上記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、対象者は、新規入会者数の増加に向け、とりわけ近年急成長してきたアプリ型の事業者と差別化
するため、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサー
ビスから、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サ
ポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んでいたとのことです。
しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現する経営資源・ノウハウ等が足りず、短期間のうち
に上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少が継続している状況にあるとの
-7-
ことです。この点、公開買付者グループにおける婚活事業においては、直営の結婚相談所において、
会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制が確立されているだけでなく、オンラインの婚活
サイト事業においても、チャットを通じて専任のカウンセラー（婚活コンシェルジュ）への相談が可
能なシステムが構築されており、対象者が目指す「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウが蓄積さ
れていると考えているとのことです。そのため、対象者が公開買付者の完全子会社となり、これらの
「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用し、会員に対するカウンセリングをはじめと
した従業員教育や、サービスの内容・価格帯の見直し等を実施することにより、現状の対象者の経営
リソースのみでは実現が難しい短期間での「成婚主義」モデルへの事業転換を一層推し進めることが
期待できると考えているとのことです。
（ⅱ）ネットワークの共有により紹介可能な人数規模の拡大が図れること
対象者の結婚相手紹介サービス事業における会員数は約 25,000 名である一方で、公開買付者の運
営する日本結婚相談所連盟においては、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程」に記載のとおり、全国約 2,250 社のフランチャイズ相談所に加盟する約
65,000 名の活動会員が登録されており、対象者が公開買付者の完全子会社となり、日本結婚相談所
連盟が有するネットワークの共有を推進していくことで、対象者の事業において紹介可能な人数規模
の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができる
ほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数の増加も期待できると考えているとのことです。
（ⅲ）集客力の向上が期待できること
公開買付者グループが展開する婚活事業においては、パーティー・イベント等の企画・開催サー
ビス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手紹介サービスなど、多様化する婚活スタ
イルに柔軟に対応するためのサービスの多角化が図られており、このような公開買付者グループにお
ける多様なサービスを新たな集客チャネルとすることで、対象者における集客力の向上が期待できる
と考えているとのことです。
（ⅳ）周辺サービスの展開を推進できること
公開買付者グループは、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載のとおり、ライフデザイン事業として対象者が進出していない旅行事業、保険提案
事業等の各種周辺事業へ進出しており、これらの周辺事業のサービスを対象者の会員にも提供するこ
とにより、対象者の売上・収益の拡大が期待できると考えているとのことです。
（ⅴ）上場維持による経営負担が解消されること
上記の各メリットの他、本取引による非上場化の実現によって、上場会社として必要となる管理
部門の維持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能と
なり、対象者の企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
対象者は、上記のメリットを最大限に発揮させるためには、公開買付者グループと対象者の利害
関係を完全に一致させ、グループ全体としての統一した経営方針の下で、対象者の経営課題を解決し
ていくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備し、早急に公開買付者グループの経営
資源及びノウハウ等を最大限活用していくことが重要であると考えているとのことです。この点、仮
に、対象者が公開買付者の完全子会社とならない場合には、対象者が公開買付者の完全子会社となる
場合と比較して、公開買付者による対象者の経営に対するコミットメントの度合いにも差が生じてし
まい、各種施策の実施のスピードや実施の範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えているとの
ことです。もっとも、上記に記載のとおり、2020 年２月期の業績をもって３期連続で営業損失及び
当期純損失を計上する見込みであることを踏まえると、対象者としては、可及的速やかに、会員数の
増加に向けた経営改革に取り組むことが必須であり、公開買付者グループの経営資源及びノウハウ等
の限定的な活用に留まってしまうと、迅速に対象者の厳しい経営環境を打開していくことは難しいと
考えているとのことです。このような考慮の下、対象者としては、2020 年３月 11 日、非上場化に
よって上記のおそれを排除しつつ、公開買付者グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用
-8-
を早期に実現し、かつ、最大限発揮することが、対象者の企業価値向上の観点から最良の選択肢であ
り、対象者の成長戦略の実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至ったとのことです。
なお、対象者は、本取引を前提とせずに 2021 年２月期以降の財務予測を策定しており、当該財務
予測においては、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下でのサービス改革等による一定
の業績回復を見込んでいるとのことです。もっとも、対象者としては、厳しい競争が見込まれる事業
環境の中で、今後の増収増益の実現可能性を一層高めるためには、可能な限り早期に公開買付者グ
ループの経営資源及びノウハウ等を活用していくことが有益であり、また、長期的にも対象者の企業
価値の継続的かつ持続的な向上に資するものと考えているとのことです。
また、対象者は創業以来、イオンのグループ会社として、イオンの持つ知名度・ブランド力等を
背景に、対象者のサービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えているとのこと
です。この点、本取引の実施により、対象者はイオンのグループ会社ではなくなりますが、対象者と
しては、公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に株式を上場する企業であり、グループ全体で婚
活事業を主たる事業として営んでおり、婚活業界において十分な知名度・ブランド力等を有している
と考えており、本取引後は、かかる公開買付者の知名度・ブランド力等を活用することができるよう
になること等を踏まえると、本取引後において対象者がイオンのブランド力等を活用できなくなるこ
とによる影響は限定的であると考えているとのことです。
また、（a）本公開買付価格が、下記「 （３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者におけ
る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている AGS コンサルティングに
よる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであ
り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。 ）に基づく評
価レンジの上限を上回るものであること、 （b）本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公
表日の前営業日である 2020 年３月 10 日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値 470
円に対して 88.09％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）に
ついて同じです。 ）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値 572 円（小数点以下
を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。 ）に対して 54.55％のプレミアムを加えた価
格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 672 円に対して 31.55％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月
間の終値単純平均値 687 円に対して 28.68％のプレミアムを加えた価格であり、完全子会社化を目的
とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアムが付
されていると考えられること、 （c）本公開買付価格の決定に際しては、下記「 （３）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られて
おり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、 （d）上記公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者とイオンとの間で、また、公開
買付者と対象者との間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行
われた上で決定された価格であること等を踏まえ、2020 年３月 11 日、本公開買付けは、対象者の株
主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2020 年３月 11 日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新
株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることか
ら、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議した
とのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、下記「 （３）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参
照ください。
-9-
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの成立後は、公開買付者及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を
活かしながら、両社間で相互ネットワークの拡充と既存事業の補完を中心に協業を深めてまいります。
また、公開買付者は、原則として、対象者の従業員の地位及び雇用条件を一定期間維持し、公開
買付者の既存事業とのシナジーを発揮してこれらの事業を推進することを予定しておりますが、対象
者経営陣と協議し、対象者と公開買付者の連携を推進し、両社の企業価値向上に資する施策、シナ
ジー効果の発現及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築していきたいと考えております。
対象者の経営体制については、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、対象者に対し、
2020 年５月下旬に開催が予定されている対象者の第 36 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」と
いいます。 ）において、公開買付者が指名する取締役候補者を対象者の取締役に選任する旨の議案を
付議することを要請する予定です。公開買付者は、公開買付者から派遣する者が対象者の取締役会の
過半数を占めるよう取締役候補者を指名する予定です。また、公開買付者としては、本定時株主総会
終了後、公開買付者の代表取締役副社長である中本哲宏氏が対象者の代表取締役に就任することを予
定しております。なお、公開買付者及びイオンは、本公開買付けが成立した場合には、取締役選任議
案にかかる議決権を含む本定時株主総会における株主としての一切の権利行使の代理権をイオンが公
開買付者に授与することを、本応募契約において合意しています。
また、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後直ちに、対象者の事業運営上の重要事項に関す
る情報を適時に収集するため、中本哲宏氏が対象者の取締役会にオブザーバーとして出席することを
対象者に要請する予定です。
なお、対象者はイオンとの間で資金の寄託運用取引を行っていますが、本公開買付けの決済完了
後に当該取引を終了し、対象者がイオンに寄託している資金を回収する予定とのことです。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者の親会社であるイオンとの間で、本応募契約を締結して
おり、イオンと対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付価
格及び本新株予約権の買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じており
ます。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づ
くものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、
かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりません。
公開買付者としては、本日時点において公開買付者は対象者株式を所有しておらず、対象者は公開買付者
から独立していること、並びに公開買付者及び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権の買付
け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、下記①から⑦まで
の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び対象者から独立し
た第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイ
ザリー株式会社（以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。 ）に対して、対象者
の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 10 日付で株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、
公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリー
は、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
重要な利害関係を有していません。詳細につきましては、下記「２．買付け等の概要」の「(５）買
付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び同「② 算定の経緯」をご参照ください。
-10-
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公
開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公正性を担保する
ために、公開買付者、イオン及び対象者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバ
イザーである AGS コンサルティングに対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 10 日付
で対象者株式の株式価値算定書を取得したとのことです。対象者は AGS コンサルティングから本公開
買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。なお、
AGS コンサルティングは、公開買付者、イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
を含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、AGS コンサルティングの
報酬は固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。
AGS コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採
用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多
面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場
しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評
価を反映するために DCF 法を、それぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値を算定してい
るとのことです。
AGS コンサルティングによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：470 円～687 円
DCF 法 ：661 円～864 円
市場株価法では、2020 年３月 10 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象
者株式の基準日終値 470 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 572 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
672 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 687 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を
470 円から 687 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2020 年２月期から 2023 年２月期までの４期分の事業計画における
財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2020 年２月期第４四半期以降
に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価
値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 661 円から 864 円までと算定してい
るとのことです。AGS コンサルティングが DCF 法による算定に用いた対象者の事業計画については、
AGS コンサルティングにおいて、対象者への質問を通じてその策定手続及び内容を検証し、株式価値
の算定の前提として特段不合理な点がないことを確認した上で、対象者により現時点で得られる最善
の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、当該事業計
画には、対象者が 2020 年３月 11 日付で公表した「2020 年２月期 業績予想修正に関するお知らせ」
における業績予想が織り込まれているとのことです。また、当該事業計画においては、大幅な増益を
見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021 年２月期において、約 4.5
億円の営業利益の増益が見込まれており、前期（2020 年２月期）に赤字であった営業利益が黒字と
なっているとのことです。これは主として、 「紹介主義から成婚主義への転換」という方針のもと
「成婚主義」に基づく商品の開発・販売を進めることによる売上高の約 1.4 億円の増加と、2020 年
２月期において減損損失を計上したことで減価償却費が約 2.4 億円削減されたことによるものとのこ
とです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点にお
いて見積もることが困難であるため、当該事業計画における財務予測には加味していないとのことで
す。
また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権１個当たりの買付け
等の価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及び意見（フェアネス・オピニオン）を取
得していないとのことです。
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③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会
の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事
務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の
本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けているとの
ことです。なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者、イオン及び対象者から独立しており、公
開買付者、イオン及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、独自のリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、本特別委
員会における本諮問事項（下記「⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」
において定義します。 ）に関する検討及び審議に関する法的助言を受けているとのことです。なお、
TMI 総合法律事務所は、公開買付者、イオン及び対象者から独立しており、公開買付者、イオン及び
対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の親会社であるイオン
との間で本応募契約を締結し、本公開買付けがイオンからの応募を前提として実施されるため、本公
開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、対象者の意思決定に慎重
を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性
を担保するために、2019 年 12 月５日、公開買付者、イオン及び対象者から独立した、黒柳泰子氏
（弁護士、対象者社外取締役、独立役員） 、大重絹子氏（対象者社外取締役、独立役員）及び須田雅
秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）の３名から構成される本特別委員会を設置し（なお、本
特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。本特別委員会の委員長については、
対象者の取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業に相当程度の知
見を有していること、また、弁護士として本公開買付けを含む本取引を検討する専門性・適格性を有
すること等を踏まえ、委員の互選に基づき、黒柳泰子が就任しているとのことです。また、特別委員
会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。、本特 ）
別委員会に対し、 （a）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含
む。、
）（b）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、 （c）本取引の取引条件（本公開
買付けにおける買付け等の価格を含む。 ）の公正性・妥当性、 （d）上記（a）乃至（c）を踏まえ、本
取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが対象者の少数株主にとって不利益なものではない
か、並びに（e）本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株
主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（これらを総称
して以下「本諮問事項」といいます。 ）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提
出することを嘱託したとのことです。
本特別委員会は、2019 年 12 月６日より 2020 年３月 10 日までの間に合計６回開催され、本諮問事
項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず初回
の特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いず
れも独立性及び専門性に問題がないことを両者へのヒアリングを通じて確認した上で、それぞれを対
象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じ
て専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付者、イオン及び対象者から独
立した独自のリーガル・アドバイザーとして、TMI 総合法律事務所を選任したとのことです。その上
で、本特別委員会は、対象者から、対象者の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、イオン
及び公開買付者との取引関係の状況、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響の内容、対象
者の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者
に対して本取引の目的等に関する質問状を複数回にわたり送付した上で、公開買付者から、公開買付
者の沿革、事業内容、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込
まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、本取引後に予定している対象者の経営方針・事業戦略
等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、イオンに対して質問状を送付し、イ
-12-
オンから、公開買付者との協議・交渉の経緯、本取引による対象者の事業への影響の有無等について
回答を受け、その検討を行ったとのことです。また、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャ
ル・アドバイザーである AGS コンサルティングから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受
け（なお、AGS コンサルティングは、株式価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、対
象者へのヒアリングを通じてその合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、AGS
コンサルティングから、同社が確認した対象者の事業計画の内容、その作成経緯や重要な前提条件等
の説明を受け、その合理性を確認しているとのことです。、質疑応答を行った上で、当該算定結果の
）
合理性について検討したとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ
法律事務所及び本特別委員会のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から、特別委員会
の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対
象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言
を受けているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びファイナンシャ
ル・アドバイザーである AGS コンサルティングから公開買付者における交渉過程の状況につき適時に
報告を受けた上で、公開買付者からの提案価格（対象者株式１株当たり 884 円）を検討し、可能な限
り対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、公開買付者に対して、AGS コンサルティングを通じ
て、提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付者との交渉過程に実質的に関与し
たとのことです。なお、本特別委員会は、公開買付者から、本公開買付価格に付与されたプレミアム
割合や対象者における会員数の減少状況等を考慮の上、上記の提案価格を維持したいとの回答を受領
しましたが、AGS コンサルティングによる対象者株式の株式価値の算定結果に基づく検討、プレミア
ム割合の他社事例との比較検討、本取引において実施された本取引の公正性を担保するための措置の
内容等を総合考慮した結果、下記(c)のとおり、本公開買付価格にも公正性及び妥当性が認められる
との結論に至ったとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020
年３月 10 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出して
いるとのことです。
（a） 本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）
対象者へのヒアリング等によれば、対象者においては、収益と顧客満足度の両立という観点から、
従来型の紹介を重視する紹介主義から成婚にこだわった「成婚主義」の事業構造への転換を推進し、
新規入会者数を増加させていくことが重要な経営課題となっており、可及的速やかにかかる経営課題
を達成していく必要性が高い。
この点、対象者及び公開買付者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社とな
ることにより、 （ⅰ）公開買付者グループにおける「成婚主義」の事業モデルに係る経営ノウハウを
最大限活用できるようになり、対象者において、 「成婚主義」の事業モデルへの転換を一層推し進め
ること、（ⅱ）公開買付者の運営する日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を一層推進し
ていくことで、対象者の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、
成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数
が増加すること、 （ⅲ）公開買付者グループにおける多様なサービスを新たな集客チャネルとするこ
とで、対象者における集客力が向上すること、 （ⅳ）公開買付者グループの展開する旅行事業、保険
提案事業等の各種周辺事業のサービスが対象者の会員に対しても提供されることにより、対象者の売
上・収益が拡大すること、 （ⅴ）上場維持による経営負担が解消されること等の効果が期待できると
のことであるが、これらの説明内容には特段不合理な点は認められない。
他方で、本取引によりイオンのグループ会社でなくなることから、イオンの持つブランド力等を
活用できなくなることになるが、対象者及び公開買付者へのヒアリング並びにイオンへの照会結果等
によれば、本取引後も、東証一部上場企業である公開買付者のグループ会社として一定の信頼性は補
完できるとのことである。その他、従業員の士気の低下、資金調達手段の制約、今後の人材採用への
悪影響、コンプライアンス体制の弱体化などの影響が考えられるものの、公開買付者グループによる
組織面、資金面その他の事業運営上の支援が期待されること等を勘案すれば、いずれについても重大
な懸念は存在しないとのことである。また、事業改革に伴う店舗閉鎖及び人員削減の可能性、法人格
消滅の可能性等については、公開買付者は本取引後に対象者の店舗の閉鎖や人員削減等を予定してお
-13-
らず、また、本取引後も対象者の法人格も維持する予定とのことである。
さらに、公開買付者によれば、対象者を完全子会社とすることにより、グループマネジメントが
より強化され、対象者の経営に対するコミットメントの度合いを高め、迅速な改革への着手が可能と
なる等とのことであり、かかる公開買付者の認識自体には著しく不合理な点は見受けられない。
以上を踏まえれば、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、
その目的は正当であると考えられる。
（b） 本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
本取引に係る手続においては、 （ⅰ）対象者の独立社外取締役及び独立した社外有識者により構成
される本特別委員会が設置され、設置の時期、委員構成、対象者アドバイザー等の承認のほか、本特
別委員会の独自のリーガル・アドバイザーを選任したこと、本特別委員会において、自らの名義で公
開買付者に対して公開買付価格に係る提案価格の増額を要請する旨の書面を送付するなど、公開買付
者との交渉過程に実質的に関与したこと等を踏まえると、本特別委員会は公正性担保措置として有効
に機能していると考えられること、 （ⅱ）対象者の取締役会では、監査役のうち、イオン又はそのグ
ループ会社の役職員を兼務している林恭子氏、岩﨑昭二氏及び大山晃浩氏の３名を除く、他の監査役
１名が参加し、上記決議に異議がない旨の意見が述べられることが予定されていること、 （ⅲ）対象
者において、独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
を取得していること、 （ⅳ）対象者と公開買付者の間で、対抗的買収提案者が対象者との間で接触す
ることを制限するような内容の合意は行われていないこと、また、公開買付期間が比較的長期の 31
営業日とされていることなど、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することが企図され
ていること、 （ⅴ）本公開買付けに係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等につ
いての判断のために相当な情報が開示される予定であること、 （ⅵ）本公開買付け後のスクイーズ・
アウト手続においては、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請
求権が確保されており、また、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定であるこ
と等に照らし、本公開買付けに応募しなかった株主の利益に一定の配慮がなされていると考えられる
こと、（ⅶ）本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限は設
定されていないが、上記の各措置が講じられていること等を踏まえると、かかる対応も著しく不合理
とまではいえないこと等を総合的に考慮すると、本取引に係る手続においては、少数株主の利益を図
る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
（c） 本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。 ）の公正性・妥当性
本公開買付価格は、 （ⅰ）AGS コンサルティングによる対象者株式価値の算定結果には一定の合理
性が認められるところ、本公開買付価格は、AGS コンサルティングによる算定結果のうち、市場株価
法に基づく算定結果の上限を上回っており、また、DCF 法に基づく評価レンジの上限を上回っている
ことが認められ、合理的な水準にあると評価できること、 （ⅱ） 対象者の市場株価に対しても相応の
プレミアムが付与されていると評価できること、 （ⅲ）取引条件の公正性を担保するための手続上の
措置が採られた上で、イオンと公開買付者の間、及び対象者と公開買付者の間で、それぞれ独立当事
者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格といえること等を
総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考え
られる。
（d） 上記（a）～（c）を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが対象者
の少数株主にとって不利益なものではないか
上記（a）から（c）を総合的に考慮すると、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明すること
は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（e） 上記（a）～（d）を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明する
こと、並びに対象者の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けへの応募を推
奨することの是非
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上記(a)から(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明すると
ともに、対象者の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、また、本新株予約権者に対し
ては本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことは相
当と考えられる。なお、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることを踏まえ
ると、本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当ではないと考えられる。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、AGS コンサルティングから取得した対象者株式の株式
価値算定書、本特別委員会から提出された答申書、シティユーワ法律事務所からの法的助言その他の
関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について、慎重に協議及び検討を行っ
たとのことです。その結果、対象者は、上記「 （２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(a)本公開買付けを含む本取引により
対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的
な向上に資すると考えられるとともに、(b)本公開買付価格及びその決定過程に照らし、本公開買付
けが対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると考えられることか
ら、2020 年３月 11 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明する
とともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の
皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本公開買
付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
上記取締役会決議は、対象者の取締役のうち健康上の理由から欠席した福島徹氏を除く他の取締役４
名全員の一致により決議されたとのことです。
なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち２名（後藤喜一氏及び原田直樹氏）は、イ
オン又はそのグループ会社の出身者とのことですが、各氏とも既に 10 年以上前に出身元企業を退社
しており、それ以降、イオン又はそのグループ会社との兼職関係はないことから、対象者のリーガ
ル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からも、各氏について、本公開買付けを含む本取引
に特別の利害関係が疑われる特段の事情はないと法的に評価できるとの助言等を受けたため、上記取
締役会の審議及び決議に参加したとのことです。
また、上記取締役会には、監査役の神部範生氏が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べ
たとのことです。監査役のうち林恭子氏はイオンの従業員を兼務していること、岩﨑昭二氏及び大山
晃浩氏はそれぞれイオンのグループ会社の監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避す
るため、各氏とも上記取締役会における審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えてい
るとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の
合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である
20 営業日より長い 31 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定
することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保す
るとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株
式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権の全てを取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、対象者が所
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有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得するための一連の手続を実施することを
予定しています。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対
象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。 ）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。 ）の全員
（以下「本売渡株主」といいます。 ）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求
（以下「本株式売渡請求」といいます。 ）するとともに、本新株予約権者（公開買付者を除きます。 ）
の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。 ）に対し、その保有する本新株予約権の全部を売
り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、 「本株式売渡請求」とあわせて「本株式
等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対
価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求
においては、本新株予約権各１個当たりの対価として、本公開買付けにおける本新株予約権各１個当
たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。 ）と同額の金銭を本売渡新株予
約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、
対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式
等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主及び本売渡新株予約権者
の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、
本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を、本売渡新株予約権者からその所有する本新株予約
権の全部を取得します。そして、公開買付者は、本売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株
当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予約権者がそ
れぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約
権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求が
なされた場合には、対象者取締役会において、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第 179 条の８その他
関係法令の定めに従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する対象
者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められていま
す。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対
象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合
を行うこと（以下「本株式併合」といいます。 ）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主
総会」といいます。 ）を 2020 年６月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速や
かに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成す
る予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合が
その効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた
本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法
第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端
数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。 ）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者
に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対
象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の
皆様（公開買付者及び対象者を除きます。 ）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主
が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売
却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、
-16-
本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付
者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定され
る予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係
法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。 ）は、対象者に対してその
所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求するこ
とができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定
められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の
株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる
予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。 ）は、上記
申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最
終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは
一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、
実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。 ）に対しては、最終的に金銭を交
付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者（公開買付者を除きます。 ）
に対して金銭を交付する場合に当該本新株予約権者に交付される金銭の額については、本新株予約権
買付価格に当該本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定
する予定です。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての
株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式及び本新株予約権
（株式併合については対象者株式）の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的には裁判所
が判断することになります。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有す
る対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合であって、本公開
買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合に
は、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施
することを要請する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、
対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上
の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家に
ご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記
「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、公
開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。 ）及び本新株予約権
の全てを取得することを予定していますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市
場第二部において取引することはできません。
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（６）本公開買付けに関する重要な合意
上記「(１)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020 年３月 11 日付でイオンとの
間で、本応募契約を締結し、イオンがその所有する対象者株式の全て（2,556,000 株、所有割合：
64.43％）を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約においては、イオンが本
公開買付けに応募する前提条件として、以下の事項が定められています。なお、イオンは、その任意の
裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されま
せん。
（a）本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと
（b）本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証が（注１） 、重要な点において真実かつ正確である
こと
（c）公開買付者について本応募契約に定める義務（注２）の重要な違反又は不履行が存しないこと
（d）対象者において、未公表の重要事実（法第 166 条第 1 項柱書）又は公開買付け等の実施若しくは
中止に関する事実（法第 167 条第 1 項柱書）であって、公表されていないものが存在しないこと
（注１）公開買付者は本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、(i)公開買付
者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行にかかる権利能力及び行
為能力の保有、及び必要手続の履践、並びに同締結及び履行が法令等に抵触しないこと、
(ⅲ)本応募契約の執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、
(ⅴ)法的倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との関係の不存在、及び(ⅶ)訴訟等の不
存在に関する事項の表明及び保証をしております。
（注２）公開買付者は、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の
譲渡禁止義務、及び自らの義務又は表明及び保証に違反があった場合の補償義務を負って
います。
本応募契約においては、対象者株式を対象として本公開買付価格を上回る価格で公開買付けが開始さ
れた場合において、本公開買付けに応募することがイオンの取締役の善管注意義務に違反するおそれが
高いと合理的に判断した場合には、本公開買付けに応募する義務を負わない（既に応募している場合に
は撤回することができる）旨の合意がされております。
また、本応募契約上、イオンは、本公開買付けが成立した場合において、①本公開買付けにおける決
済完了の日以前の日を基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会に関する株主
としての一切の権利行使の代理権を公開買付者に対して授与する旨、及び②公開買付者から要請があっ
た場合には、公開買付者による対象者の取締役会へのオブザーバーの派遣について協力する旨の合意が
されております。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名称 株式会社ツヴァイ
② 所在地 東京都中央区銀座五丁目９番８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 後藤 喜一
④ 事業内容 結婚相手紹介サービス業
⑤ 資本金 461,170 千円（2019 年 11 月 30 日現在）
⑥ 設立年月日 1984 年 11 月６日
イオン株式会社 64.49％
マネックス証券株式会社 1.46％
大株主及び持株比率
ミニストップ株式会社 1.26％
⑦ （2019 年８月 31 日現在）
ツヴァイ社員持株会 0.97％
（注）
株式会社 SBI 証券 0.88％
前野 晃宏 0.82％
-18-
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M
ILM FE 0.78％
(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)
イオンフィナンシャルサービス株式会社 0.75％
イオンディライト株式会社 0.75％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 0.70％
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
⑧ 公開買付者と対象者の関係 対象者から公開買付者へのシステム利用料の
取引関係
支払いに関する取引があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注）
「⑦大株主及び持株比率（2019 年８月 31 日現在）
」は、対象者が 2019 年 10 月 11 日に提出した第 36
期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式
新株予約権
① 2012 年５月 11 日及び 2013 年４月９日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予
約権（以下「第６回新株予約権」といいます。 ）
② 2013 年５月 22 日及び 2014 年４月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株
予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。 ）
③ 2014 年５月 21 日及び 2015 年４月９日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予
約権（以下「第８回新株予約権」といいます。 ）
④ 2015 年５月 21 日及び 2016 年４月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株
予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。 ）
⑤ 2016 年５月 24 日及び 2017 年４月 12 日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株
予約権（以下「第 10 回新株予約権」といい、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株
予約権、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。 ）
（３）日程等
① 日程
取締役会決議 2020 年３月 11 日（水曜日）
2020 年３月 12 日（木曜日）
公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2020 年３月 12 日（木曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2020 年３月 12 日（木曜日）から 2020 年４月 24 日（金曜日）まで（31 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（４）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 884 円
-19-
新株予約権
① 第６回新株予約権 １個につき金１円
② 第７回新株予約権 １個につき金１円
③ 第８回新株予約権 １個につき金１円
④ 第９回新株予約権 １個につき金１円
⑤ 第 10 回新株予約権 １個につき金１円
（５）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、イオン及び対象者から独立し
た第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイ
ザリーから 2020 年３月 10 日付で株式価値算定書を取得して参考にしました。なお、公開買付者は、
マクサス・コーポレートアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・
オピニオン）を取得しておりません。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、公開買付者、
イオン及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を
有していません。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、市場株価平均法及び DCF 法の各手法を用いて対象者
の株式価値算定を行いました。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範
囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法： 470 円～687 円
DCF 法： 649 円～943 円
市場株価平均法では、2020 年３月 10 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象
者株式の基準日終値（470 円） 、直近１ヶ月間の終値の単純平均値（572 円） 、直近３ヶ月間の終値の
単純平均値（672 円）及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値（687 円）を基に、対象者株式１株当た
りの価値の範囲を 470 円から 687 円までと算定しております。
DCF 法では、対象者の 2020 年２月期から 2023 年２月期までの事業計画、一般に公開された情報等
の諸要素を前提として、2020 年２月期第４四半期以降に対象者が将来生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を分析し、１株
当たりの価値の範囲を 649 円から 943 円までと算定しております。なお、DCF 法の前提とした対象者
の将来の財務予測について、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、2021 年２月期において、成婚主義に基づくサービスの開発・販売を進めることによる売
上高の増加と、前期（2020 年２月期）において減損損失を計上したことによる減価償却費の削減を
見込んでおり、大幅な増益となることを想定しております。また、本取引の実行により実現すること
が期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、対象者の将
来の財務予測に反映しておりません。
公開買付者は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した株式価値算定書における対
象者の株式価値の算定結果における対象者株式１株当たりの価値の範囲は上記のとおりであって、当
該内容を踏まえつつ、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付
けの事例（完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与さ
れたプレミアムの実例、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の動向、2019 年 12 月上旬から 2020
年１月上旬までの間に対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、イオン及び対象者と
の協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に 2020 年３月 11 日付の取締役会決議によって本公開買付
価格を 884 円とすることを決定いたしました。本公開買付価格である 884 円は、本公開買付けの公表
日の前営業日である 2020 年３月 10 日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値 470 円
に対して 88.09％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 572 円に対して 54.55％、同日までの
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直近３ヶ月間の終値単純平均値 672 円に対して 31.55％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
687 円に対して 28.68％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権は、対象者の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとしていずれも発行
されたもので、権利行使の条件として権利行使時に対象者の取締役または監査役の地位にあることが
必要とされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができない
と解されることから、公開買付者は、2020 年３月 11 日付の取締役会決議によって本新株予約権の買
付け等の価格は１個につきいずれも１円と設定しております。なお、公開買付者は、本新株予約権の
買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書も意見書（フェアネス・オピニオン）
も取得しておりません。
② 算定の経緯
（本公開買付価格及び本新株予約権の買付け等の価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2017 年３月に対象者との間で、公開買付者が主宰する日本結婚相談所連盟への加
盟及び公開買付者が提供するお見合いシステムの利用に関する契約を締結したことを契機として、
2017 年５月より九州エリアを皮切りに対象者の一部会員様に、公開買付者がお見合いシステムを提
供する結婚相談所連盟会員を紹介し、お見合いの場を設け、紹介できる結婚相手が少ない地方会員や
活動が停滞する会員の活性化に繋げています。その後、対象者の一部会員様に結婚相談所連盟会員を
紹介する対象地域を拡大させ、2019 年 12 月末時点では、関東を除く全国で実施しています。
公開買付者は、2019 年４月中旬に、対象者の 2019 年２月期の年度決算が公表され、2018 年２月
期及び 2019 年２月期の営業利益及び当期純利益が２期連続で赤字となったことにより、対象者の親
会社であるイオンが、対象者に対して第三者との資本提携の可能性を含む企業価値の回復に向けた抜
本的取組みを求める可能性があると考えました。また、公開買付者は、中期経営計画において、加速
度的な成長に向けて婚活事業や周辺領域へ戦略的に M&A を実行することを掲げているところ、上記の
全国各地における対象者会員とのお見合いシステムの共有という経験を通じて、対象者を公開買付者
グループの一員として迎えることにより、対象者の地方店舗が、日本結婚相談所連盟に加入する地方
の独立したフランチャイズ店舗を結ぶハブ（結節点）として機能する可能性があると考えました。さ
らに、対象者が公開買付者グループの一員となり、日本結婚相談所連盟が有する会員ネットワークの
共有をさらに推し進め、対象者の会員に対して紹介可能な人数規模を拡大させることにより、対象者
の企業価値向上にも資すると考えました。このような考えのもと、2019 年７月下旬には、対象者が、
公開買付者が中期経営計画で目標とした全国的な加盟相談所のネットワーク構築に貢献し、公開買付
者グループ全体の企業価値向上をもたらす戦略的 M&A 候補となり得るとの認識を持つに至りました。
かかる状況の中、公開買付者は、2019 年８月上旬に、イオンから、対象者株式の譲渡の可能性に
ついて検討している旨の初期的な連絡を受け、イオンに対して、対象者株式の取得について公開買付
けの方法による取得による対象者の連結子会社化の可能性を含めた提案を行ったところ、同年８月下
旬に、イオンから検討する旨の回答を得ました。そして同年９月中旬に、イオンから、公開買付者に
よる対象者株式の取得について前向きに協議を進めることになった旨の検討結果の連絡を受けたこと、
及びイオンが保有する対象者株式全部の譲渡を確実にするとともに、対象者の少数株主に対してイオ
ンと同じ条件で株式を売却する機会を提供するという観点から、公開買付者による完全子会社化の可
能性について打診を受けました。これを受けて、2019 年９月中旬、公開買付者は直ちに、具体的な
株式取得の方法として、本公開買付けを実行した上で対象者を完全子会社とすることについて具体的
な検討を開始し、イオンが所有する対象者株式の全てを取得すること及び本公開買付価格を含む諸条
件についてイオンと協議を開始しました。2019 年 10 月上旬、公開買付者は、イオンに対して、本公
開買付価格、応募に関する諸条件について、2020 年１月上旬までに公開買付者とイオンとの間で合
意を形成した上で、同年１月上旬に公開買付けを開始することを提案し、2019 年 10 月下旬には、公
開買付者は、イオンに対して、本公開買付価格を当初提案価格とする旨を提案しました。
その後、2019 年 11 月下旬、公開買付者は、対象者に対して本公開買付けを含む本取引の提案を行
い、対象者の了解を得て、2019 年 12 月上旬から 2020 年１月上旬までの間に、対象者に対する
デュー・ディリジェンスを実施し、これと並行して、2019 年 12 月中旬までの期間、公開買付者とイ
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オンは、対象者と情報交換を行いながら、公開買付者と対象者の事業シナジーや応募に関する諸条件
について協議・交渉を続けました。2019 年 12 月中旬に、イオンは、公開買付者に対して、本公開買
付価格を当初提案価格とする方向で協議を継続する旨を伝達する一方で、その他応募に関する諸条件
の検討になお時間を要するとの理由から公開買付け開始時期の延期を提案しました。公開買付者は、
公開買付け開始時期の延期について了解する一方、2020 年３月上旬までの期間、引き続きイオンと
の間で、本公開買付価格を除く応募に関する諸条件の協議・交渉を続けました。また、2019 年 12 月
中旬には、公開買付者が、対象者に対して、本公開買付価格について当初提案価格と同額を提示しま
した。これを受けて、対象者は、2020 年２月中旬から同年３月初旬にかけて、本特別委員会を通じ
て、公開買付者に対して２回にわたり本公開買付価格の増額を要請する一方、公開買付者は対象者に
対して当初提案価格の維持を主張するなど、公開買付者と対象者