6067 Ｍ－インパクト 2019-11-29 16:00:00
株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019年11月29日
各 位
会 社 名 インパクトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 福井 康夫
（コード番号：６０６７ 東証マザーズ）
問合せ先 取締役副社長 寒河江 清人
（ＴＥＬ ０３-５４６４-８３２１ ）
株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において下記のとおり、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社（以
下「JMS社」といいます。 ）の発行株式を100％取得し、子会社化することについての基本合意書を締結すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．株式取得の理由
当社グループは、デジタルサイネージを中心とした店頭販促事業を中心に、覆面調査事業、推奨販売事業な
ど店舗及び店頭に特化したマーケティング支援業務を展開しております。更に、2019 年 4 月にはインドのコン
グロマリット企業である Coffee Day Enterprises Limited 及びその子会社である Coffee Day Global Limited
との共同出資により合弁会社を設立してコンビニエンスストア事業を現地展開しております。
今般株式を取得する JMS 社は、セガサミーホールディングス株式会社の 100％子会社であり、ジェイ・ネク
スト株式会社、JMS コミュニケーションズ株式会社、J-NEXT エージェンシー株式会社を傘下に収め、コールセ
ンター・バックオフィスなどの運営サービス、BPO の業務受託事業、人材紹介派遣事業、情報通信・コンテン
ツ事業、各種デバック事業、コールセンター向けシステムの開発・販売・保守などセガサミーグループのみな
らず、多くの企業に対して幅広いサービスを提供しています。
既に当社と JMS 社の間で平成 30 年６月に人材サービス事業の相互補完を目的とした業務提携を締結しており
ますが、今後は JMS 社が当社グループの傘下となることで、当社の HR ソリューション事業において、JMS 社の
提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービス
の向上及び両社の更なる発展を目指してまいります
なお、本件クロージング後もセガサミーグループとの取引は引き続き継続していくため、収益の安定性は確
保されますので、今後は JMS 社とセガサミーグループとの更なる関係の強化を図るとともに、当社クライアン
トに対しても積極的に営業活動を展開し、当社グループ全体の更なる収益の拡大を目指してまいります。
2．異動する会社の概要
(1)名称 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
(2)所在地 東京都新宿区西五軒町 13 番１号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 秋庭 孝俊
(4)事業内容 コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
(5)資本金 １億円
(6)設立年月日 1994 年６月 16 日
(7)大株主及び持株比率 セガサミーホールディングス株式会社（100.0％）
資本関係 該当事項はありません
(8)上場会社と当該会社
人的関係 該当事項はありません
との間の関係
取引関係 該当事項はありません
(9)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年 3 月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 1,357,551 千円 993,541 千円 952,963 千円
連 結 総 資 産 2,224,685 千円 2,142,110 千円 2,461,010 千円
1 株当たり連結純資産 68,563 円 50,179 円 48,129 円
連 結 売 上 高 4,510,839 千円 4,708,967 千円 5,344,035 千円
連 結 営 業 利 益 △77,282 千円 △195,098 千円 △13,739 千円
連 結 経 常 利 益 △56,236 千円 △176,300 千円 △8,344 千円
親会社株主に帰属す 15,350 千円 △363,890 千円 △56,684 千円
る 当 期 純 利 益
1 株 当 た り 連 結 775 円 △18,378 円 △2,863 円
当 期 純 利 益
1 株当たり配当金 ０円 ０円 ０円
3．株式取得の相手先の概要
(1)名称 セガサミーホールディングス株式会社
(2)所在地 東京都品川区西品川一丁目 1 番 1 号 住友不動産大崎ガーデンタワー
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長グループ COO 里見治紀
(4)事業内容 総合エンタテインメント企業グループの持株会社として、
グループの経営管理及びそれに附帯する業務
(5)資本金 29,953 百万円
(6)設立年月日 2004 年 10 月
(7)純資産 296,157 百万円
(8)総資産 423,277 百万円
(9)大株主及び持株比率 株式会社 HS Company 15.04% 有限会社エフエスシー 5.77% 日本マスタートラス
ト 4.88% 日本トラスティ・サービス 4.38% 里見治 3.32%
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
(10)上場会社と当社の
取 引 関 係 該当事項はありません
関係
関連当事者へ
該当事項はありません
の該当状況
4．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0 株（所有割合 0％）
(1) 異動前の所有株式数
（議決権の数 ０個）
19,800 株
(2) 取得株式数
（議決権の数 19,800 個）
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社 普通株式
950百万円
(3) 取得価額
アドバイザリー費用等（概算額）８百万円
合計958百万円（概算額）
19,800 株
(4) 異動後の所有株式数 （議決権の数 19,800 個）
（所有割合 100.0％）
取得価額相当額につきましては、金融機関からの借入により調達する予定ですので、借入に関して、当社取
締役会にて決議した後、適時開示する予定です。
5．日程
(1) 取締役会決議日 2019 年 11 月 29 日
(2) 基本合意書締結日 2019 年 11 月 29 日
(3) 株式譲渡契約締結日 2019 年 12 月 24 日（予定）
(4) 株式譲渡実行日 2020 年１月 31 日（予定）
6．業績に与える影響
本件株式取得による当期連結業績に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、その見
込に変化が生じました時には、速やかに公表いたします。
（参考）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
- - - -
（2019 年 12 月期）
前期連結業績予想
6,277,122 千円 406,384 千円 405,539 千円 330,554 千円
（2018 年 12 月期）
当期連結業績予想につきましては、多くの経営資源を投下したインドでのコンビニエンスストア事業が当連
結会計年度にどこまで反映出来るか、不確定要素が多く存在するため公表しておりません。
以上