6067 Ｍ－インパクト 2020-10-23 16:30:00
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 23 日
各 位
会 社 名 インパクトホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 福井 康夫
（コード番号：6067 東証マザーズ）
問合せ先 管理本部長 佐藤 圭介
（TEL ０３－５４６４－８３２１）
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 23 日付の取締役会において、双日株式会社との間で資本業務提携（以
下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約（以下
「本資本業務提携契約」といいます。）を締結するとともに、双日株式会社に対する第三者割
当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議しましたので、
下記の通りお知らせいたします。
Ⅰ 資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由
当社グループは、当社、連結子会社 12 社、持分法適用関連会社２社（2020 年 10 月 23 日現
在）で構成されており、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」という事業
コンセプトのもと、メディアクルー（※１）等の人材を活用した販促ソリューションを提供す
る「HR ソリューション事業」、デジタルサイネージ（※２）等 IT を活用したサービスを提供
する「IoT ソリューション事業」、総合リサーチや覆面調査、その他マーケティングサービス
を提供する「MR ソリューション事業」の３セグメント構成で店頭販促事業を推進しておりま
す。
※１「メディアクルー」とは、覆面調査、ラウンダー（営業担当者に代わって店舗を巡回す
る者）として活動（調査）する登録スタッフの総称です。
※２「デジタルサイネージ」とは、電子看板と呼ばれ、店頭などで電子的な表示機器を使用
して情報を発信するメディアをいいます。
当社は、販売促進領域における事業の多角化及び当社グループ内での事業シナジーの創出を
M&A の基本方針として掲げ、これまで M&A 等を通じた国内外における事業の拡大・成長を積極
的に実施してまいりました。当社が手掛けました M&A の事例といたしましては、消費材メー
カーをはじめ、流通小売業向けに小型デジタルサイネージを提供する株式会社 impactTV、京都
に拠点を置き、関西、関東など広域に渡り推奨販売員派遣サービスを提供する cabic 株式会
社、北海道に拠点を置き cabic 株式会社と同様推奨販売員派遣サービス業を提供する株式会社
サツキャリ、ノベルティや POP 什器など販促ツールの制作・販促企画を行う株式会社伸和企
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当
社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。
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画、総合リサーチとして市場環境分析、企業イメージ調査、業界動向調査など幅広い調査領域
において多様な調査手法でクライアントへリサーチサービスを提供する株式会社 RJC リサー
チ、そして 2020 年１月には、当社の人材サービス業との相互補完を目的としてコールセン
ター・バックオフィスなどの運営サービス、BPO（※３）の業務受託事業、人材紹介派遣事業、
情報通信・コンテンツ事業、各種デバッグ（※４）事業、コールセンター向けシステムの開
発・販売・保守など幅広いサービスを提供するジェイエムエス・ユナイテッド株式会社を買収
いたしました。
※３「BPO」とは、総務、人事、経理など企業の業務の一部を外部の業者に委託することで
す。
※４「デバッグ」とは、コンピュータプログラムや電気機器中のバグ・欠陥を発見及び修正
し、動作を仕様通りのものとするための作業を言います。
更に、国内のみならず海外の M&A の事例といたしましては、2019 年４月にインドのコングロ
マリット企業である Coffee Day Enterprises Limited 及びその子会社である Coffee Day Global
Limited との共同出資により合弁会社を設立して、コンビニエンスストア事業を現地展開して
おります。
今後の当社の M&A 戦略といたしましては、創業以来推進している店頭販促ソリューションの
更なる強化に加え、店頭販促企画及びそれに資するデータサイエンス事業、さらには店頭販促
支援事業全般についてのアジアを中心とする海外展開に対し、拡大・成長のための投資を積極
的に実施していく予定です。
本第三者割当の割当予定先である双日株式会社は、総合商社として、物品の売買及び貿易業
をはじめ、国内及び海外における各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクト
の企画・調整、各種事業分野への投資、並びに金融活動などグローバルに多角的な事業を行っ
ており、リテール関連事業、IoT 事業、DX 事業などにおいて互いに営業シナジーが創出できる
ことを確認し、本資本業務提携を検討するに至りました。
当社は、当社のおかれている現状と課題、当社の事業内容及び事業計画について十分ご理解
いただけること、当社の経営の独立性が確保されること等を割当予定先の選定方針としており
ます。本第三者割当の割当予定先である双日株式会社は、当社グループの販売促進領域におけ
るサービスメニューの多様さを評価しており、本第三者割当により当社に出資することで、双
日株式会社が保有する複数のショッピングモールにおいてデジタルデータの収集・分析のため
に、大量のカメラ・センサー等の設置を計画中です。また、双日株式会社が海外で展開してい
るコンビニエンスストア事業を始めとした双日グループ内での販売促進領域における当社の支
援を期待でき、さらに当社に当社事業と親和性の高い企業の M&A の機会を紹介することを通じ
て、両社の企業価値の向上を目指すという話を伺い、当社で検討したところ、双日グループと
の事業連携により当社の収益力の更なる向上が期待できると判断し、双日株式会社を本第三者
割当の割当予定先として選定するとともに、同社との間で本資本業務提携を実施することを決
定いたしました。
今回の第三者割当が純投資による資本提携ではなく、業務提携を伴う資本業務提携であるこ
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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とを両社でしっかりと認識し、引き続き事業拡大に邁進していく所存です。
２．資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
① 当社は、本第三者割当により、双日株式会社に当社の普通株式 156,000 株（本第三者割
当後の所有議決権割合 2.44％、発行済株式総数に対する割合 2.40％）を割り当てます。
資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照ください。
② 2021 年３月開催予定の当社の定時株主総会において、双日株式会社が指名する取締役候
補者１名を当社の取締役に選任する予定です。
③ 当社の本資本業務提携契約に定める義務違反又は表明保証違反等の一定の事由に基づき
双日株式会社が本資本業務提携契約を解除した場合、双日株式会社の請求に応じて、当
社は、①当社又は当社の代表取締役社長である福井康夫をして本第三者割当により双日
株式会社に割り当てた当社株式を買い取るか、②双日株式会社による当該株式の株式市
場での処分につき必要な協力を行います。
（２）業務提携の内容
当社と双日株式会社との間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下の通りで
す。
① 双日株式会社が有する総合商社ネットワークや海外事業展開ノウハウ、並びに、当社の
海外既存及び新規投資事業を相互活用することにより、双方の海外事業を発展させるこ
と。
② 双方が有するリアル店舗展開ノウハウを相互活用することにより、双方、その子会社及
び関連会社が展開するリアル店舗の新規出店加速、持続的成長をさせること。
③ 当社が有するリテール関連事業、IOT 事業及び DX 事業並びに双日株式会社が有する国内
外の情報ネットワークを連携させた事業を国内外にて推進すること。
当社は、リテール事業者や消費財製造販売事業者が、更なる売上の拡大を企図する為に必要
な「HR ソリューション事業」、「IoT ソリューション事業」、「MR ソリューション事業」とい
う３セグメントの事業を全て保有しており、この一気通貫のサービスを販売促進領域のみなら
ず、新たな事業分野としてデータサイエンス事業をより拡大し、双日グループが有する国内外
の様々な顧客に対し提供する予定です。
３．資本業務提携の相手先の概要
双日株式会社の概要は、後記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行 ６．割当予定先の選定理由
等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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４．日程
（１）本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日 2020 年 10 月 23 日
（２）本資本業務提携契約の締結日 2020 年 10 月 23 日
（３）本第三者割当の払込期日 2020 年 11 月 12 日
（４）業務提携に係る事業開始日 2020 年 12 月１日（予定）
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ 第三者割当による新株式発行
１．募集の概要
(1) 払 込 期 日 2020 年 11 月 12 日
(2) 発 行 新 株 式 数 普通株式 156,000 株
(3) 発 行 価 額 １株あたり 3,212 円
(4) 調 達 資 金 の 額 492,642,000 円（差引手取概算額）
(5) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
(6) 割 当 予 定 先 双日株式会社
本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく届出
(7) そ の 他
の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、前記「Ⅰ 資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由」に記載の通り、本第三者割当は、当社と双日株式会社との業務提携
と併せて実施するものであり、両社間の協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにす
るためのものであります。また、本第三者割当により調達した資金を M&A 等を含む事業の拡
大・成長のために投資することで、当社グループの事業基盤の獲得及び拡大を通じて当社グ
ループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
（２）本資金調達方法を選択した理由
今回の資金調達は、新株式発行によって、一時的に既存株主の希薄化を招くデメリットがあ
りますが、当社グループの事業基盤の獲得・拡大を目的とした M&A のための資金を確実かつ早
期に調達できるメリットがあり、また、本第三者割当を通じて双日グループとの事業連携によ
り当社の収益力の更なる向上が期待できると判断し、本資金調達方法を現時点において最適で
あると判断いたしました。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 払込金額の総額 501,072 千円
・ 発行諸費用（弁護士費用、有価証券届出書作成費用、登記費用等） 8,430 千円
・ 差引手取概算額 492,642 千円
(２) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020 年 11 月～2021 年
M&A に伴う株式取得費用 492
４月
上記差引手取概算額 492,642 千円については、上記「Ⅰ 資本業務提携の概要 １．資本業
務提携の理由」に記載したとおり、創業以来推進している店頭販促ソリューションの更なる強
化に加え、店頭販促企画及びそれに資するデータサイエンス事業、さらには店頭販促支援事業
全般についてのアジアを中心とする海外展開に対し、拡大・成長のための投資を積極的に実施
していく予定です。
具体的な M&A 対象事業についてセグメント別に詳細を説明すると、HR ソリューション事業で
はリアル店舗に対し稼働可能な登録スタッフを多数保有する人材派遣業、IoT ソリューション
事業ではデジタルサイネージで放映する店頭販促動画の映像制作業や、そのコンテンツ管理の
ためのサイネージシステム設計製造業、MR ソリューション事業では弊社が創業以来これまで積
上げてきた 700 万件超の店舗データベースを基に、最適な店頭販促施策を導き出すためのデー
タサイエンス業等を想定しております。これらの事業は、いずれも我々が事業の主軸に置いて
いる店頭販促領域に位置づけされている事業であります。
当社のコンビニエンスストアやドラッグストアにおける各種業務・サービスの実績を活か
し、双日株式会社が既にベトナムでミニストップ株式会社と合弁会社を設立し、現地にてミニ
ストップを 140 店舗超展開しているミニストップベトナム社（MINISTOP VIETNAM COMPANY
LIMITED）に対し、当社が得意とするストアオペレーションサポート事業を提供することができ
ると見込んでおります。
さらに、店頭販促支援事業の海外展開については、双日株式会社が展開するインド・ベトナ
ム・インドネシアなどアジアにおいて消費が活性化している地域の海外拠点を軸として、同社
との共同で海外事業の拡大を想定しております。
現時点では具体的な M&A 案件等は決まっておりませんが、店頭販促領域において良い商品・
サービスを保有しながらもコロナ禍において業績が減退している事業、又はコロナ禍をきっか
けに事業承継を検討されている事業について、最低１社、最大３社を買収する予定であり、そ
のために必要となる買収資金に本第三者割当により調達した資金を充当する予定です。不足す
る金額については状況に応じて手元資金又は銀行からの借入金等を充当いたします。現在、具
体的な案件が決まっておりませんので、具体的な案件について決定しましたら、適時適切に開
示を行ってまいります。なお、支出予定時期経過後に残額がある場合においても、支出予定時
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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期以降における事業基盤の獲得・拡大を目的とした M&A に伴う株式取得費用等に充当する予定
です。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
なお、今回調達する資金をインドでのコンビニエンスストア事業の運転資金に充てる予定は
ございません。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は当社グループの事業基
盤の獲得・拡大に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
したがって、今回の資金調達は、本資金使途は株式価値の向上に資する合理的なものと考えて
おります。
５．発行条件等の合理性
(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業
日までの１ヶ月間（2020 年９月 23 日から同年 10 月 22 日まで）の株式会社東京証券取引所にお
ける当社株式の終値（以下「終値」といいます。）の平均値である 3,566 円（小数点以下切捨
て。以下平均値の計算において同じ。）に対して 9.93％（小数点第３位を四捨五入。以下プレ
ミアム又はディスカウント率の計算において同じ。） のディスカウントである１株当たり
3,212 円と決定いたしました。
本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値を基準と
したのは、直近１ヶ月の当社株価の変動率が 32.78％（小数点第３位を四捨五入。以下変動率
の計算において同じ。）と同期間におけるマザーズ指数の変動率 16.97％の約 1.93 倍、直近
３ヶ月では当社株価変動率 140.61％はマザーズ指数の変動率 43.60％の約 3.23 倍、直近６ヶ月
では当社株価変動率 277.02％はマザーズ指数の変動率 88.81％の約 3.12 倍となっているよう
に、市場における当社株価の変動が大きいため、特定の一時点の株価を基準とするよりも、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためで
す。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、株価に影
響を与えると思われる情報が公表されたより直近の一定期間を採用することが、現時点におけ
る当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。
ディスカウント率につきましては、前記「Ⅰ 資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理
由」に記載いたしましたとおり、当社としては、双日グループとの事業連携による当社の更
なる事業拡大の可能性、及び調達した資金での M&A により当社の企業規模の拡大が期待できる
と判断し、本第三者割当を通じて一層の企業価値の向上を見込んでいるものの、割当予定先が
中長期的に当社株式を保有する意向であることから、当社を取り巻く事業環境の変化や株式市
場全体の下落等に伴う当社株式の株価下落リスクを勘案し、割当予定先と十分に協議したうえ
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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で決定したものであります。
当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値 3,690 円に対して
12.95％のディスカウント、同直前営業日から３ヶ月遡った期間（2020 年７月 23 日から同年 10
月 22 日まで）の終値の平均値 2,806 円に対して 14.47％のプレミアム、同直前営業日から６ヶ
月遡った期間（2020 年４月 23 日から同年 10 月 22 日まで）の終値の平均値 2,171 円に対して
47.95％のプレミアムとなっております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいま
す。）にいう「取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び払込金額を決定するための
期間を採用した理由」は上記のとおりであり、当該払込金額の決定は日証協指針に準拠した方
法によることに加え、本第三者割当の必要性、本第三者割当を通じて一層の企業価値の向上を
図るという目的の相当性、当社株価の変動、本第三者割当により生じる希薄化等諸事情に照ら
して、当該払込金額は割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。
なお、当社の監査役３名（うち２名は社外監査役）から、監査役全員一致の意見として、払
込金額が日証協指針に準拠しており、また、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業
日までの終値の値動き等の不確実性に鑑み本第三者割当に関する取締役会決議の直前営業日の
終値を用いることが相当でない合理的な理由が認められ、本第三者割当に関する本第三者割当
の払込金額が割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であるという趣旨の意見を得ており
ます。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、2020 年６月 30 日現在の総議決権数 62,300 個に対して 2.50％の希薄
化、及び 2020 年６月 30 日現在の発行済株式数 6,333,094 株に対して 2.46％の希薄化が生じま
す。しかしながら、上記「Ⅰ 資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」に記載したと
おり、双日グループとの事業連携による当社の更なる事業拡大の可能性、並びに調達した資金
での M&A により当社の企業規模の拡大が期待できると判断し、本第三者割当を通じて一層の企
業価値の向上を目指していくと見込んでいることから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を
考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理的であると当社は判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
(1) 名 称 双日株式会社
(2) 所 在 地 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤本昌義
(4) 事 業 内 容 総合商社
(5) 資 本 金 160,339 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2003 年４月１日
(7) 発 行 済 株 式 数 1,251,499,501 株
(8) 決 算 期 ３月期
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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(9) 従 業 員 数 2,613 名
(10) 主 要 取 引 先 ―
(11) 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（12.29％）
(12) 大株主及び持株比率
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（10.13％）
(13) 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
親会社の所有者に帰属 586,464 618,295 579,123
する持分
総資産額 2,350,351 2,297,059 2,230,285
１株当たり親会社 468.81 494.94 474.97
所有者帰属持分（円）
収益 1,816,459 1,856,190 1,754,825
税引前利益 80,343 94,882 75,528
当期純利益 56,842 70,419 60,821
(親会社の所有者に帰属）
基本的１株当たり利益 45.44 56.34 48.91
(親会社の所有者に帰属)
（円）
１株当たり配当金（円） 11.00 17.00 17.00
※なお、双日株式会社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、2020 年６月 18 日付の
「コーポレートガバナンス報告書」においても、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及
びその整備状況を公表しておりますので、当社としても、割当予定先並びにその役員及び主要
株主は、反社会的勢力と一切関係ないと判断しております。
(２) 割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ 資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」をご参照ください。
(３) 割当予定先の保有方針
本第三者割当により発行する当社普通株式について、割当予定先からは、中長期的に保有す
る方針である旨を口頭で確認しております。また、割当予定先が払込期日から２年以内に本第
三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社
に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
に同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の第 18 期第１四半期報告書（2020 年８月 12 日提出）に記載されている現金及び
現金同等物の残高（301,956 百万円）を確認することができたため、割当予定先は本第三者割
当に係る金銭の払込みに必要かつ充分な現金及び現金同等物を保有しているものと判断してお
ります。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） 募集後
福井康夫 22.59％ 福井康夫 22.05％
株式会社博報堂ＤＹホールディング 4.74％ 株式会社博報堂ＤＹホールディン 4.62％
ス グス
ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ 4.46％ ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥ 4.35％
ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ． ＳＧ Ｒ ＡＮＤ ＣＯ． ＬＴＤ．
ＦＡＯ ＫＡＰＵＲＩ ＳＩＮＧＡ ＳＧ ＦＡＯ ＫＡＰＵＲＩ Ｓ
ＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ ＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ．ＬＴＤ
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行) 銀行)
共同印刷株式会社 3.79％ 3.70％
共同印刷株式会社
ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ 3.34％ ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ 3.26％
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行) 銀行)
松田公太 2.68％ 松田公太 2.62％
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ 2.14％ 双日株式会社 2.40％
ＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ
（ＦＥ－ＡＣ）
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行)
大谷 寛 1.71％ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ 2.09％
ＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ
（ＦＥ－ＡＣ）
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行)
石田 国広 1.44％ 大谷 寛 1.67％
甲府倉庫株式会社 1.42％ 石田 国広 1.40％
（注）１．2020 年６月 30 日現在の株主名簿を基準としております。
２．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．当社は、2020 年６月 30 日現在自己株式を 100,308 株（発行済株式総数の 1.58％）
保有しておりましたが、上記大株主からは除外しております。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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８．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、本日時点においては軽
微であると判断しております。
また、2020 年 12 月期通期連結業績予想につきましては、現在インドのコンビニエンススト
ア事業を推進し堅調に出店を続け成長しておりますが、現時点においては成長の予見が困難で
あるため、また、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社業績への影響について、現時点
では未だ合理的な算定が困難であるため公表しておりません。今後合理的な予想が可能となっ
た時点で、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定
程度独立した者による、当該発行に係る第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手並
びに株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績（連結）
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 6,049 6,277 7,909
営 業 利 益 277 406 514
経 常 利 益 254 405 △306
親会社株主に帰属する当期純利益 487 330 △1,581
１ 株 当 た り
99.66 66.85 △288.62
当 期 純 利 益 ( 円 )
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) ― 5.0 7.5
１株当たり純資産 額( 円) 317.28 379.88 264.37
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,333,094 株 100.0％
現時点の転換価額(行使価額)
670,300 株 10.6％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額(行使価額)
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額(行使価額)
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
(注)１．発行済株式数は、2020 年６月 30 日現在の発行済株式数であります。
２．上記潜在株式数は、2020 年６月 30 日現在の当社のストック・オプション制度に係る
潜在株式数であります。
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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(３) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 570 円 773 円 1,358 円
高 値 910 円 2,250 円 6,220 円
安 値 517 円 665 円 1,242 円
終 値 776 円 1,381 円 2,044 円
② 最近６か月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月
５月
始 値 1,150 円 1,559 円 1,657 円 1,701 円 2,742 円 3,320 円
高 値 1,575 円 2,078 円 1,879 円 2,840 円 3,540 円 3,970 円
安 値 1,130 円 1,512 円 1,474 円 1,668 円 2,714 円 3,185 円
終 値 1,474 円 1,636 円 1,698 円 2,840 円 3,290 円 3,690 円
（注）2020 年 10 月の株価については、2020 年 10 月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 22 日
始 値 3,815 円
高 値 3,940 円
安 値 3,675 円
終 値 3,690 円
(４) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払 込 期 日 2019 年６月３日
調 達 資 金 の 額 992,767,500 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株あたり 3,539 円
募集時における発行済株式数 5,265,194 株
当該募集による発行済株式数 普通株式 282,500 株
割 当 先 KAPURI SINGAPORE PTE. LTD.
発行時における当初の資金使途 Coffee Day Consultancy Services Private Limited の株
式 49％分の引受けに係る借入金の返済
発行時における支出予定時期 2019 年６月
現時点における充当状況 上記支出予定時期に全額を充当済み
ご注意： この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、いかなる証券につい
ての投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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11．発行要項
（１） 株 式 の 種 類 及 び 数 普通株式 156,000 株
（２） 払 込 金 額 １株につき 3,212 円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 501,072,000 円
（４） 増 加 す る 資 本 金 の 額 250,536,000 円
（５） 増加する資本準備金の額 250,536,000 円
（６） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（７） 割 当 予 定 先 双日株式会社
（８） 申 込 期 間 2020 年 11 月９日
（９） 払 込 期 日 2020 年 11 月 12 日
（10） そ の 他 本第三者割当に係る払込みは、金融商品取引法に基づく
届出の効力発生を条件とします。
以 上
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