6067 Ｍ－インパクト 2020-07-27 17:00:00
インド共同出資パートナー企業への調査結果に関するお知らせ [pdf]
2020年７月27日
各 位
会 社 名 インパクトホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 福井 康夫
（コード番号：６０６７ 東証マザーズ）
問合せ先 代表取締役副社長 寒河江 清人
（TEL．０３-５４６４-８３２１）
インド共同出資パートナー企業への調査結果に関するお知らせ
当社は、コンビニエンスストア事業のインド進出を目的として設立したCoffee Day Consultancy Services Private Limited（以
下、CDCSPLという）の共同出資パートナー企業であるCoffee Day Enterprise Limited（以下、CDELという）が、創業会長である
シッダールタ氏の急逝に端を発し行われていた外部調査機関による調査結果概要について、７月24日ボンベイ証券取引所に開示し
ましたので、その内容をお知らせいたします。
記
１．これまでの経緯
当社は、2019 年４月８日に CDEL 及び Coffee Day Global Limited（以下、
「CDGL」という）との間で株主間契約を締結し、コ
ンビニエンスストア事業のインド進出を目的として現地に合弁会社である Coffee Day Consultancy Services Private Limited
（以下、
「CDCSPL」という）を設立し、さらに CDCSPL の完全子会社となる Coffee Day Econ Private Limited（以下、CDEPL と
いう）を設立いたしました。CDCSPL 設立の際、当社は CDEPL が保有する既存店舗 425 店をコンビニエンスストアに業態転換する
際にかかる内装工事や設備等、
家賃保証金、
店舗運営に必要な仕入れ代金等に充てる目的で 1,500 万米ドルを出資するとともに、
業態転換後の出店費用として CDGL と 2019 年３月 29 日に締結した対外商業借入融資契約書（以下、 契約書という）
ECB を締結し、
CDGL に対して 1,000 万米ドルを貸し付けました。その後当社は、2019 年８月２日に出店したインドでのコンビニエンスストア
第 1 号店出店を皮切りに、更なる出店を加速すべく事業に邁進しておりました。
しかし当社の共同出資パートナー企業である CDEL は、2019 年８月 14 日付当社リリース「2019 年 12 月期第２四半期報告書の
提出期限延長に関する承認申請書提出についてのお知らせ」及び 2019 年８月 29 日付当社リリース「（開示事項の経過・訂正）
2019 年 12 月期第 2 四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出に関するお知らせ」で記載のとおり、創業会長である
シッダールタ氏の急逝に端を発し、同氏が生前書簡に記した『最高経営者兼財務責任者として決裁した各金融取引』のうち、急
逝したことにより社内共有されていない事項について、決算を確定させるため速やかに調査をする必要が生じたため、CDEL 取締
役会は中央調査局の元副監査官である Ashok Kumar Malhotra 氏率いる外部調査機関に調査を依頼し、約１年間が経過した７月
24 日付での調査結果公表に至りました。
２．CDEL が公表した調査結果概要（原文を日本語で要約）
① 中央調査局の元副監査官である Ashok Kumar Malhotra 氏率いる外部調査機関（以下、「我々」という。）は、調査内容を社
内検討した結果、
2019 年 7 月 31 日時点において、 V.G. Siddhartha 個人所有企業である Mysore Amalgamated Coffee Estates
故
Limited（以下「MACEL」という）が、CDEL の他の複数の子会社に対して総額 353 億 5 千万ルピーの負債があるという見解を
有している。2019 年 3 月 31 日現在の CDEL の監査済連結財務諸表によれば、この債務総額のうち 84 億 2 千万ルピーは、MACEL
が CDEL 子会社等に負う債務であった。よって総額 269 億 3 千万ルピーについては、追加で処理する必要のある増加未払債務
額である。
② 我々は、上記の増加未払債務額の大部分が、プライベート・エクイティ・ファンド投資家から受けた出資の払戻し、借入の
返済、及び本調査の対象外である投資とは別の利息の支払いに費やされた可能性があると理解している。したがって、これ
らの債務額は正確には確定できない。
③ これらは、主に高利での借入と高い利回りを伴うプライベート・エクイティ・ファンドからの資金調達だったため、
「最善の
努力にもかかわらず収益性の高い適切なビジネスモデルを構築できなかった」という故シッダールタ会長の書簡には概ね同
意し得る。
④ 我々は、プライベート・エクイティ・ファンド投資家やその他債権者からの度重なる催促により、故シッダールタ会長が嫌
悪感を抱いていた可能性があるという意見を有している。しかしながら、プライベート・エクイティ・ファンド投資家及び
その他債権者によるこのような催促は、業界における通常の慣習を超えるものではなく、プライベート・エクイティ・ファ
ンド投資家は、一般的に認められた法規範及び商習慣に従って行動していたと考えている。
⑤ 我々は、意図的か否かにかかわらず税務当局から嫌がらせがあったかもしれない、という推論を導き出すための証拠書類を
一切提供されていない。しかしながら、当該期間中の財務記録精査により、税務当局が CDEL 子会社である Mindtree 社の株
式を差し押さえたために発生した深刻な資金的危機は示唆されている。
⑥ 上記により深刻な資金的危機が発生し、その結果として故シッダールタ会長の資金調達が制限されたのであろう。
⑦ 我々は、調査内容を検討した結果、CDEL の公式見解、CDEL 及びその子会社の主要な幹部及びその他の役員とのメールのやり
とり、並びに一対一での議論によって、故シッダールタ会長の部下及び上級管理職員が、特定の取引についてどのように行
われたかを認識していたことを示す情報は確認できない、という見解を有している。また、2019 年 7 月 27 日付の故シッダー
ルタ会長の書簡に記載されている「私の部下、監査人、及び上級管理職員は、私のすべての取引を全く認識していない。私
は、私の家族を含むすべての人にこの情報を知らせていないので、法は私にのみ責任を負わせなければならない。
」という声
明を信じたいと思う。
３．CDEL の開示を踏まえた当社としての対応
当社としては、上記の開示を受け、まずは CDEL との合弁会社である CDCSPL のコンビニエンスストア事業に対する影響を確認
するため、早急に CDEL に対しヒアリングを実施し、MACEL が CDEL の複数子会社に対して負っている総額 353 億 5 千万ルピーの
負債のうちいくらがプライベート・エクイティ・ファンドへの返済に充てられたかなど詳細を明らかにしていきたいと思います。
また同時に、コンビニエンスストア事業の継続を確実なものにすべく、顧問弁護士で日本の弁護士法人であるマーキュリー・ジ
ェネラルに所属する山下昌彦弁護士及び現地の弁護士事務所である PRA LAW OFFICE と共に、今後の対応策を検討していく所存
です。
当社は CDCSPL に対して 49％の持ち分を保有しており、
CDCSPL 設立の際、
CDEL 及び CDGL と締結した株主間契約において、
CDCSPL
を運営するうえでの重要な決裁事項については３社全ての賛成が必要である、という対等条項が定められていますので、CDEL
及び CDGL の資金繰り悪化により、両社の資金調達のために CDCSPL 株式を当社の承諾なく処分することはできません。
またコンビニエンスストア事業の肝ともいえる既存 425 店舗の資産につきましては、前述の株主間契約に基づき、既に CDCSPL
の子会社でコンビニエンスストア運営会社である Coffee Day Econ Private Limited に CDGL から譲渡済なので、今回の調査結
果による影響は全く無いものと考えております。
なお、既存 425 店舗業態転換のために当社から CDCSPL に出資した資本金 15 百万米ドルについて、改めてその所在確認と資産
の保全を図るべく、調査結果開示時点より既にその準備を進めております。また、2019 年 12 月 23 日付当社リリース「インド共
同出資パートナー企業への貸付金の回収交渉の開始に関するお知らせ」にてお伝えした通り、CDGL への貸付金 11 百万ドルにつ
きましても、今後も継続して回収交渉を進めてまいります。引き続き 425 店舗業態転換を推進するとともに、既存 425 店舗業態
転換後は、インド現地にて新たなパートナーを招聘することで CDCSPL の資本を更に充実させ、インド全土に 2,000 店舗展開と
いう中間目標に向けて事業を進めてまいります。
そのため、当社から CDCSPL に追加でこれ以上投資をすることは一切ありません。
本件につきましては、今後新たな情報を入手次第、速やかに開示いたします。
４．当社事業および業績への影響
当社事業および業績への影響につきましては、CDEL に対してヒアリングを実施し、現状確認の上で精査し、改めてお知らせい
たします。なお、2019 年９月 26 日付の「特別損失（貸倒引当金繰入額）及び営業外費用（持分法による投資損失）計上に関す
るお知らせ」でお伝えしましたとおり、当社は既に前期において CDGL への貸付 1,121 百万円に対して全額貸倒引当金を設定し
たうえで繰入額を特別損失に計上し、かつ CDCSPL に対する投資持分のうち、のれん相当額である 807 百万円を持分法投資損失
として営業外費用に計上しておりますので、今期業績への影響は軽微なものであると考えております。
以上