6064 Ｍ－アクトコール 2019-11-12 17:00:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社アクトコール
代 表 者 名 代表取締役社長 福地 泰
（ コ ー ド 番 号 ： 6064 東証マザーズ）
問い合わせ先 執 行 役 員 C F O 高橋砂衣
電 話 番 号 0 3 － 5 3 1 2 － 2 3 0 3
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の不動産総合ソリューション事業のうちサービスオフィ
ス運営事業（以下、
「本事業」という）に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務の一部をサー
フィス株式会社（以下、
「サーフィス」という）に対し、会社分割（簡易吸収分割）により承継させるこ
と（以下、
「本会社分割」という）に係る吸収分割契約の締結を決議し、本日付けで締結いたしましたの
で、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の減少額がその直近事業年度の末日における純資産額の 10％未満
であり、かつ、当社の売上高の減少額がその直近事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる会社
分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社は、2018 年 11 月期において、それまでの多角経営方針から、安定的・継続的に成長を遂げてきた
中核事業であるストック型ビジネスへの経営資源集中へと方針転換をいたしました。
この方針転換を受け、2019 年 11 月期以降、不動産総合ソリューション事業セグメントにおきまして
は、サービスオフィス運営やその受託および企画・コンサルティング業務を行ってまいりました。
しかしながら、当社グループにおける今後の事業展開において、主に不動産業界を通じて「暮らし」に
関連するサービスを提供する住生活関連総合アウトソーシング事業および決済ソリューション事業と、
サービスオフィス運営事業とのシナジー効果による収益拡大は比較的小さいと判断し、本事業を現事業
責任者が代表を務める法人（サーフィス）へ譲渡することといたしました。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
取締役会による吸収分割契約の承認決議日 2019 年 11 月 12 日
吸 収 分 割 契 約 の 締 結 日 2019 年 11 月 12 日
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本 会 社 分 割 の 効 力 発 生 日 2019 年 12 月 26 日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 784 条第２項に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ること
なく行います。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、サーフィスを承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当の内容
本会社分割においては、サーフィスが当社に 100 万円の金銭を交付する予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権および新株予約件付社債に関する取り扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による取扱いの変更はありません。また、当社は新株
予約権付社債を発行していません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割の効力発生日において、本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務の一
部を、本日締結した吸収分割契約書に定める範囲で承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割においてサーフィスが負担すべき債務については、履行の見込みがあるものと判断してい
ます。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は、本会社分割における、当社が受領する金銭の算定については、サービスオフィス運営事業の今
後の事業方針、将来の見通しを踏まえ、公平性・独立性を確保した第三者算定機関の DCF 法による事業価
値算定結果を踏まえ、当社およびサーフィスとの協議・交渉のうえ決定いたしました。算定方法について
は、承継会社が解散を前提としない継続企業であり、かつ株式上場を前提としていないことから、インカ
ム・アプローチによる評価手法を採用することが合理的であると判断いたしました。
DCF 法による評価額△2,339 千円～3,435 千円のレンジを算定の基礎とし、割当ての内容を決定してお
ります。
DCF 法においては、2019 年 11 月期までの実績を元に、一定期間の財務予測に基づく将来キャッシュフ
ローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価し、割引率は 7.9%を採用して
おります。
なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、
当該財務予測は、本吸収分割の実施を前提として、作成しております。
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４．分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
（１） 名 称 株式会社アクトコール サーフィス株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番 5 号 東京都港区高輪三丁目 23 番 17 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福地 泰 代表取締役 前 渉
（４） 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング ビル、ホテル、マンション、スポ
事業等 ーツ施設の経営、運営、企画業務
等
（５） 資 本 金 ３億 931 万円 100 万円
（６） 設 立 年 月 日 2005 年１月 27 日 2019 年６月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 7,933,800 株 100 株
（８） 決 算 期 11 月 ５月
（９） 大株主および持株比率 株式会社光通信（24.2%） 前 渉（100.0%）
平井 俊広（14.9%）
株式会社エフォート（10.1%）
株式会社フルキャストホールディ
ングス（7.7%）
（10） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 承継会社の代表取締役である前氏は、当社の執行役員を兼務しており
ますが、本会社分割の効力発生日に、当社執行役員を退任予定です。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（11） 最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円）
株式会社アクトコール
決算期
2016 年 11 月期 2017 年 11 月期 2018 年 11 月期
純 資 産 969 853 382
総 資 産 3,801 4,713 3,797
１株当たり純資産（円） 124.85 109.73 49.50
売 上 高 3,101 3,333 4,669
営 業 利 益 266 381 291
経 常 利 益 284 376 224
当 期 純 利 益 386 △86 △421
１株当たり当期純利益（円） 50.47 △11.23 △54.87
１株当たり配当金（円） 10.00 5.00 0.00
（注）当社は、2016 年 12 月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割
を行っております。また、サーフィスは、2019 年６月 26 日に設立した会社であり、確定した直前事業年
度はありません。
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５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
サービスオフィス運営事業
（２）分割する部門の経営成績（2018 年 11 月期） （単位：百万円）
サービスオフィス運営
当社（b） 比率（a/b）
事業（a）
売 上 高 57 4,669 1.2%
（３）分割する資産、負債の項目および帳簿価額（2019 年８月 31 日現在） （単位：百万円）
資産 負債
項 目 帳 簿 価 額 項 目 帳 簿 価 額
流 動 資 産 11 流 動 負 債 9
固 定 資 産 － 固 定 負 債 －
合 計 11 合 計 9
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除した
うえで確定いたします。
６．会社分割後の当社および新設会社の状況
本会社分割後の当社及び承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に
は変更はありません。
７．今後の見通し
本会社分割による、当社の連結業績に与える影響は軽微でございます。
（参考）
親会社株主に帰属する
売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益
当 期 純 利 益
当期連結業績予想
4,460 百万円 780 百万円 720 百万円 530 百万円
（2019 年 11 月期）
前期連結実績
5,997 百万円 447 百万円 312 百万円 △102 百万円
（2018 年 11 月期）
以上
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