6064 Ｍ－アクトコール 2020-09-23 15:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の行使条件に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社アクトコール
代 表 者 名 代表取締役社長 福地 泰
（ コ ー ド 番 号 ： 6064 東証マザーズ）
問い合わせ先 経営管理本部 部長 鈴木 良助
電 話 番 号 0 3 － 5 3 1 2 － 2 3 0 3
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の行使条件に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第５回及び第６回発行の募集新株予約権（有償ストック・オプ
ション）の行使条件について、当社の決算期変更に伴い、下記のとおり行使条件を変更することを決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、中長期的な業績拡大と利益成長及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び
士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対し
て、有償にて新株予約権を発行しております。
このたび、2020 年２月 27 日付け当社第 16 回定時株主総会におきまして決議された定款変更によ
り、当社の決算期が 11 月から９月に変更となったことに伴い、下記新株予約権の行使条件を一部変
更するものです。
２．行使条件を変更する新株予約権
① 第５回新株予約権（2015 年５月 18 日開催の取締役会決議）
② 第６回新株予約権（2019 年４月 22 日開催の取締役会決議）
３．変更の内容
（１） 第５回新株予約権
変更前 変更後
３．新株予約権の内容 ３．新株予約権の内容
（中略） （中略）
（６）新株予約権の行使の条件 （６）新株予約権の行使の条件
① 当社の平成 27 年 11 月期から平成 32 年 ① 当社の平成 27 年 11 月期から令和元年 11
1
11 月期までのいずれかの決算期において経 月期および令和元年 12 月から令和２年 11
常利益（当社の有価証券報告書に記載され 月の累計実績値までのいずれかにおいて経
る連結損益計算書（連結損益計算書を作成 常利益（当社の有価証券報告書に記載され
していない場合、損益計算書）における経常 る連結損益計算書（連結損益計算書を作成
利益をいい、以下同様とする。 が、 （ⅰ） していない場合、
） 下記 損益計算書）における経常
乃至（ⅲ）に掲げる金額を超過した場合、各 利益をいい、以下同様とする。 が、 （ⅰ）
） 下記
新株予約権者に割り当てられた本新株予約 乃至（ⅲ）に掲げる金額を超過した場合、各
権のうち、それぞれ定められた割合までの 新株予約権者に割り当てられた本新株予約
個数を行使することが可能となる。なお、適 権のうち、それぞれ定められた割合までの
用される会計基準の変更等により参照すべ 個数を行使することが可能となる。なお、適
き経常利益の概念に重要な変更があった場 用される会計基準の変更等により参照すべ
合には、別途参照すべき指標を取締役会に き経常利益の概念に重要な変更があった場
て定めるものとする。また、行使可能な本 合には、別途参照すべき指標を取締役会に
新株予約権の数に１個未満の端数が生じる て定めるものとする。また、行使可能な本
場合は、これを切り捨てた数とする。 新株予約権の数に１個未満の端数が生じる
（ⅰ）５億円を超過した場合、割り当てられ 場合は、これを切り捨てた数とする。
た本新株予約権の 70％まで （ⅰ）５億円を超過した場合、割り当てられ
（ⅱ）９億円を超過した場合、割り当てられ た本新株予約権の 70％まで
た本新株予約権の 80％まで （ⅱ）９億円を超過した場合、割り当てられ
（ⅲ）12 億円を超過した場合、全ての本新 た本新株予約権の 80％まで
株予約権 （ⅲ）12 億円を超過した場合、全ての本新
（以下略） 株予約権
（以下略）
（変更箇所は下線部で表示）
（２） 第６回新株予約権
変更前 変更後
３．新株予約権の内容 ３．新株予約権の内容
（中略） （中略）
（６）新株予約権の行使の条件 （６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下 ① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下
「新株予約権者」という。 は、
） 2020 年 11 月 「新株予約権者」という。 は、
） 2019 年 12 月
期乃至 2022 年 11 月期のいずれかの期にお から 2020 年 11 月の累計実績値、2020 年 12
いて当社の経常利益が、下記に掲げる各金 月から 2021 年 11 月の累計実績値、2021 年
額を超過した場合、各新株予約権者に割り 12 月から 2022 年 11 月の累計実績値のいず
当てられた新株予約権のうち当該各号に掲 れかにおいて当社の経常利益が、下記に掲
げる割合（以下、
「行使可能割合」という。 げる各金額を超過した場合、各新株予約権
）
を限度として 2023 年３月１日以降行使する 者に割り当てられた新株予約権のうち当該
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ことができる。 各号に掲げる割合（以下、
「行使可能割合」
(a）経常利益が 6.5 億円を超過した場合、行 という。）を限度として 2023 年３月１日以
使可能割合：20％ 降行使することができる。
(b）経常利益が８億円を超過した場合、行使 (a）経常利益が 6.5 億円を超過した場合、行
可能割合：50％ 使可能割合：20％
(c）経常利益が 10 億円を超過した場合、行 (b）経常利益が８億円を超過した場合、行使
使可能割合：100％ 可能割合：50％
なお、経常利益の判定においては、当社の有 (c）経常利益が 10 億円を超過した場合、行
価証券報告書に記載される連結損益計算書 使可能割合：100％
（連結損益計算書を作成していない場合、 なお、経常利益の判定においては、当社の有
損益計算書）における経常利益を参照する 価証券報告書に記載される連結損益計算書
ものとし、本新株予約権にかかわる株式報 （連結損益計算書を作成していない場合、
酬費用が発生した場合にはこれを除外して 損益計算書）における経常利益を参照する
計算するものとする。また、国際財務報告基 ものとし、本新株予約権にかかわる株式報
準の適用等により参照すべき項目の概念に 酬費用が発生した場合にはこれを除外して
重要な変更があった場合には、別途参照す 計算するものとする。また、国際財務報告基
べき指標を当社取締役会にて定めるものと 準の適用等により参照すべき項目の概念に
する。 重要な変更があった場合には、別途参照す
（以下略） べき指標を当社取締役会にて定めるものと
する。
（以下略）
（変更箇所は下線部で表示）
４．変更の効力発生日
当変更の効力発生日は、2020 年９月 23 日（水）とします。
以上
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