6064 Ｍ－アクトコール 2020-08-24 15:30:00
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社アクトコール
代 表 者 名 代表取締役社長 福地 泰
（ コ ー ド 番 号 ： 6064 東証マザーズ）
問い合わせ先 経営管理本部 部長 鈴木 良助
電 話 番 号 0 3 － 5 3 1 2 － 2 3 0 3
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のコールセンター事業を会社分割（新設分割）し、新設す
る株式会社 TSUNAGU（以下「新設会社」といいます）に承継すること（以下「本会社分割」といいます）
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本会社分割は当社単独の簡易新設分
割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１．会社分割の目的
当社が展開する住生活関連アウトソーシング事業において、会員制サービスの会員数及び不動産
会社向けコールセンターの受託件数が増加しており、コールセンターにおける応答率や対応品質の
維持・向上が当社グループの経営課題となっていることから、コールセンターの運営に特化した新会
社を本会社分割により設立することとしました。
会社分割の要旨
（１） 会社分割の日程
取 締 役 会 決 議 日 2020 年 8 月 24 日
分 割 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2020 年 10 月１日（予定）
※ 本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割の要件を充たすため、 株主総会の
承認を得ることなく行います。
（２） 会社分割の方式
当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
（３） 会社分割に係る株式の割当ての内容等
新設会社が本会社分割に際して発行する普通株式 200 株全てを分割会社に割当て交付しま
す。
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（４） 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割に際して当社の新株予約権は新設会社に承継されず、当社の新株予約権に関する
取扱いに変更はございません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 会社分割により減少する資本金等
本会社分割に際して資本金等の減少はありません。
（６） 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割に際して、当社のコールセンターサービス事業にかかる資産、負債、
雇用契約その他の権利及び契約上の地位を分割計画に定める範囲において承継します。
（７） 債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社の負担すべき債務につきましては、債務履行の確実性につい
て問題がないものと判断しております。
２．会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2020 年８月 24 日現在） （2020 年 10 月１日設立予定）
（１） 名 称 株式会社アクトコール 株式会社 TSUNAGU
（２） 所 在 地 東京都新宿区四谷二丁目 12 番 5 号 東京都新宿区四谷二丁目 12 番 5 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福地 泰 代表取締役 柘植 純史
（４） 事 業 内 容 住生活関連総合アウトソーシング コールセンター運営
事業等
（５） 資 本 金 384 百万円 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2005 年１月 27 日 2020 年 10 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 8,466,600 株 200 株
（８） 決 算 期 ９月 ９月
（９） 大株主及び持株比率 株式会社光通信（28.99%） 株式会社アクトコール（100.0%）
平井 俊広（19.57%）
株式会社エフォート（9.54%）
株式会社フルキャストホールディ
ングス（7.26%）
（10） 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績 （単位：百万円）
決算期 2019 年 11 月期（連結）
純 資 産 1,257
総 資 産 5,912
１株当たり純資産（円） 156.30
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売 上 高 4,542
営 業 利 益 877
経 常 利 益 823
親会社株主に帰属する当期純利益 541
１株当たり当期純利益（円） 68.68
※ 「（９）大株主及び持株比率」は、2020 年５月 31 日付け株主名簿を元に記載しております。
※ 所有株式数の割合は、自己株式（1,071 株）を控除して計算しております。
※ 当社は 2020 年６月 15 日付けで、株式会社光通信を割当先とし、新株式 2,782,900 株を発行する第
三者割当増資を実施しております。その結果、株式会社光通信は、2020 年 5 月 28 日付けの市場外
取引に基づいて取得した当社株式 360,000 株と合わせて 5,597,300 株（49.77%）を所有する当社の
主要株主である筆頭株主であり、親会社となっています。詳細は、2020 年５月 29 日付け当社適時
開示「第三者割当による新株式の発行並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関す
るお知らせ」をご参照ください。
※ 株式会社光通信から、2020 年８月 11 日及び８月 19 日付けで大量保有報告書の変更報告書が提出
されております。当該報告書によれば、当社株式に関する保有割合は、2020 年８月３日現在で
50.87%、８月 12 日現在で 51.98%となっております。
３．分割する事業部門の概要
（１） 分割する部門の事業内容
コールセンターサービス事業
（２） 分割する部門の経営成績 （単位：百万円）
（2019 年 11 月期）
区 分 分割する事業（a） 当社連結実績（b） 比 率 （ a / b ）
売 上 高 - 4,542 -
（2020 年９月期 2019 年 12 月１日～2020 年５月 31 日）
区 分 分割する事業（a） 当社連結実績（b） 比 率 （ a / b ）
売 上 高 - 2,380 -
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年５月 31 日現在） （単位：百万円）
資産 負債
流動資産 - 流動負債 15
固定資産 19 固定負債 -
資産合計 19 負債合計 15
※ 実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生までの増減を
加味したうえで確定いたします。
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４．会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はあり
ません。
５．今後の見通し
新設会社は、本会社分割後も当社の 100％子会社となるため、本会社分割が当社の連結業績に与える
影響はありません。
（参考）
親会社株主に帰属する
売 上 高 営 業 利 益 経 常 利 益
当 期 純 利 益
当期連結業績予想
4,000 百万円 775 百万円 731 百万円 439 百万円
（2020 年９月期）
前期連結実績
4,542 百万円 877 百万円 823 百万円 541 百万円
（2019 年 11 月期）
※ 2020 年９月期は 2019 年 12 月１日から 2020 年９月 30 日までの 10 か月の変則決算となります。
以上
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