6064 Ｍ－アクトコール 2020-05-29 17:30:00
第三者割当による新株式の発行並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社アクトコール
代 表 者 名 代表取締役社長 福地 泰
（ コ ー ド 番 号 ： 6064 東証マザーズ）
問い合わせ先 経営管理本部 部長 鈴木 良助
電 話 番 号 0 3 － 5 3 1 2 － 2 3 0 3
第三者割当による新株式の発行並びに
親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、以下のとおり、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。
）を
割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいま
す。 について決議しましたので、
） お知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、当社の親会社、
その他の関係会社及び主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 2020 年６月 15 日
（２） 発行新株式数 普通株式 2,782,900 株
（３） 発行価額 1 株につき 1,078 円
（４） 調達資金の額 2,999,966,200 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（５）
（割当予定先） （株式会社光通信）
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
（６） その他
力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、2018 年 11 月期に、それまでの多角経営方針から、安定的・継続的な収益を積み上げ
るストック型ビジネスモデルである、中核事業の住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリュ
ーション事業へ経営資源を集中させる経営方針へと転換いたしました。経営方針の転換以降、2019 年 11
月期の営業利益は 877 百万円（前期比 95.9％増）
、親会社株主に帰属する当期純利益は 541 百万円（2018
年 11 月期は 102 百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となるなど、当社の業績は安定的に成長を
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しており、順調に中核事業を拡大しております。
住生活関連総合アウトソーシング事業においては、住宅設備に専門特化したコールセンターと、全国の
協力会社様のネットワークを拡充しつつ、賃貸物件の入居者様のお部屋のお困りごとに対応する、会員
制の「緊急駆けつけサービス」を全国展開することで、新規会員獲得が順調に増加しており会員数が 57
万人（2020 年２月末現在）
（直近の１年間で 17％増加）を突破しております。当社は、顧客満足度の向上
や解約防止による中長期的な事業成長に繋げるべく、これまでもコールセンターの整備に努めてまいり
ましたが、会員数の一層の増加に伴い、コールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上が経営課
題となっております。そのため、コールセンターにおける人員の増加、コールセンターの品質向上を目的
としたシステム開発といった投資を行うことが必要であり、その資金の確保が必要となっております。
また決済ソリューション事業においては、賃貸物件の入居者様からの家賃の引落しから、万一滞納が発
生した時の対応まで、家賃出納管理業務のトータルサポートを行う「家賃決済代行サービス」を提供して
おり、月次の家賃引落の取扱件数が 29 万件（2020 年２月末現在）、決済代行の毎月の取扱高が 200 億円
（2020 年２月末現在）を突破するなど、業績が堅調に推移しております。同事業のさらなる拡大を図る
ため、決済代行件数の増加や大型案件の受注に備えた資金の確保、決済管理システムの増強が経営課題
となっております。
他方で、当社は 2018 年 11 月 21 日、光通信との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」
といいます。）を締結し、合弁会社を通じて、
「緊急駆けつけサービス」を光通信グループの取引先ネット
ワークへ販売・提供することや、光通信グループのサービスを当社グループの取引先ネットワークへ販
売することによる事業シナジーの発揮に向けた取組みを進めてまいりました。当社の中長期的な事業基
盤拡大のためには、販売先の開拓や取扱商材のより一層の拡大が必要であると考えております。そのた
めには、光通信との連携を強化し、今まで以上にスムーズに業務提携を実現していくことは非常に有効
であると考えております。また、光通信の当社に対する持株比率が上昇することで、これまで以上に中長
期的な視点に立った業務提携が可能となり、双方のサービスのクロスセルといった本資本業務提携契約
における光通信グループとの連携もより強化されるものと考えております。
そこで当社は、上記の各経営課題の解決及び光通信との連携強化を同時に実現するため、光通信を割
当予定先とする本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお当社は、本第三者割当増資の実行を決定するにあたり、社債の発行又は金融機関からの借入による
資金調達についても検討いたしましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症による経済への影響を踏ま
え、不測の事態に備えるためにも、自己資本比率を向上させ、金融機関からの融資を受けやすい財務基盤
を整えておくべきであること、及び、上記のとおり当社の中核事業の拡大のためには光通信との資本関
係を前提とした事業連携の強化が必要不可欠であることから、いずれの資金調達方法も相当ではないと
判断しております。
また光通信は、後記「６．割当予定先の選定理由等」
「（１）割当予定先の概要」に記載のとおり、現在、
当社のその他の関係会社であるほか、同社との間で上記のとおり本資本業務提携契約を締結しておりま
すが、本第三者割当増資の実行に伴って本資本業務提携契約の内容を変更する予定はございません。な
お、監査等委員である取締役の過半数は社外取締役でなければならない旨を定める会社法第 331 条第６
項の規定を遵守するため、光通信の使用人たる地位を有する当社監査等委員である社外取締役２名のう
ち１名は、本第三者割当増資に係る払込期日までに当社監査等委員である取締役を辞任する予定です。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,999,966,200 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 13,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,986,966,200 円
※１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
住生活関連総合アウトソーシング事業に
① 447 2020 年 10 月～2022 年９月
おけるコールセンター増員費用
住生活関連総合アウトソーシング事業に
② 50 2020 年 10 月～2021 年９月
おけるコールセンターシステム開発費用
決済ソリューション事業における決済代
③ 2,340 2020 年６月～2021 年９月
行資金
決済ソリューション事業におけるシステ
④ 150 2020 年 10 月～2021 年９月
ム増強費用
資金使途の詳細は、以下のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでの資金管理は、当社の普
通預金口座にて管理又は安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
① 住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンター増員費用
住生活関連総合アウトソーシング事業におきましては、住宅設備に特化したコールセンターと
全国約 1,200 拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク（ＡＣＴ－ＮＥＴ）を活かし、住宅利用者に
対する日常生活におけるトラブル全般を解決する 24 時間 365 日の緊急駆けつけサービスの提供、
また、コールセンターサービスの提供を主に行っております。
緊急駆けつけサービスは日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する
「困りごと」へ対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした「アクト安心ライフ 24」
や月額会員制サービス「緊急サポート 24」が主力のサービスです。
コールセンターサービスは、不動産管理会社及び物件所有者にて行われている受電対応業務の
一部又は全部を受託するものであり（商品名：アクシスライン 24）、本サービスにより、住居提
供者は大幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となっております。
会員数の増加によりコールセンターへの受電数も、2019 年 12 月より年間 10%以上の増加率で
推移しておりますが、コールセンターにおける応答率や対応品質を維持・向上させ、顧客満足度
の向上や解約防止による中長期的な事業基盤の成長に繋げるためには、コールセンターの人員を
50 名～60 名程度直接採用することによる拡充のほか、直接採用で不足する部分についてはコー
ルセンター業務の外注を増加させることで補う必要があると考えております。
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当社は、2020 年 10 月から 2022 年９月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約
417,000,000 円を人件費及び外注費として支出する予定です。
また、2020 年 10 月から 2022 年９月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約
30,000,000 円を採用費及び研修費として支出する予定です。
② 住生活関連総合アウトソーシング事業におけるコールセンターシステム開発費用
コールセンターにおける応答率や対応品質を維持・向上させるためには、コールセンターの人
員拡充のほか、電話で行っている駆けつけ協力会社ネットワークとのシステム連携や、入居者や
委託先からの問い合わせ窓口について電話以外のチャネルの多様化を図るための開発費用で約
25,000,000 円、自動音声認識による文書化を強化することによるコールセンターにおける応答窓
口や障害対応等の AI 対応化を図るための開発費用で約 10,000,000 円、コールセンターのシステ
ムと基幹システムの連携強化や保守全般に係る委託費用等で約 15,000,000 円の投資を計画して
おります。なお、開発については、自社での内製を想定しております。
当社は、2020 年 10 月から 2022 年９月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約
50,000,000 円をコールセンターのシステム開発費用として支出する予定です。
③ 決済ソリューション事業における決済代行資金
決済ソリューション事業は、当社子会社の株式会社インサイトにおける事業であり、主に、住
居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の
滞納が発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ
家賃決済業務のアウトソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足
等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払
いする点であり、これにより、サービス利用者の資金効率化に寄与しております。
上記のとおり、決済代行においては、引落結果に関わらず概算の家賃の全額をオーナー様や管
理会社様へ支払いを行うため、決済代行の取扱高の増加にあたってはより多くの資金が必要とな
ります。
当 社 は 、 2020 年 ６ 月 か ら 2021 年 ９ 月 に か け て 、 決 済 代 行 の 毎 月 の 取 扱 高 が 最 大 で
30,000,000,000 円を超えることを想定し、決済代行取扱高の増加に応じて本第三者割当増資によ
る調達資金のうち約 2,340,000,000 円を決済代行資金として支出する予定です。
なお、決済ソリューション事業における概算払い資金は、金融機関からの借入を活用しており、
株式会社りそな銀行と債権流動化限度額 4,500,000,000 円及び 1,500,000,000 円のコミットメン
トライン契約を締結しているほか、当社グループで合計 4,400,000,000 円の当座貸越契約及びコ
ミットライン契約（前述の 1,500,000,000 円を含む）を締結し、決済代行資金に充当しておりま
すが、当該事業の成長に伴う債権流動化や借入金の増加等により、2020 年２月末時点で自己資本
比率は 20.7%となっております。今後の事業の状況や外部環境のリスクを考えますと、自己資本
比率を向上させ、金融機関からの融資を受けやすい財務基盤を整えておくことで、安全で健全か
つ発展的な事業運営が可能になると考えております。新型コロナウイルス感染症の影響により景
気後退が懸念される中、決済ソリューション事業における取引先や借主への影響によっては当社
の資金繰り等への影響もあり得るところですが、本第三者割当増資による自己資本の増強により
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自己資本比率の向上が 20％以上見込まれることは金融機関からの資金調達を進めるうえでも有
効に作用すると考えております。財務基盤の強化により不測の事態に備えつつ、事業の成長を図
ることが可能になると考えております。
④ 決済ソリューション事業におけるシステム増強費用
決済代行の毎月の取扱高が 2017 年 11 月期に 110 億円、2018 年 11 月期に 145 億円、2019 年 11
月期に 190 億円と順調に増加していることに伴い、決済ソリューション事業において、決済代行
事業の資金管理を行う基幹管理システム及び決済会員向けサイトの構築費用等に約 120,000,000
円、取引先管理システム等の社内管理システムの構築に約 30,000,000 円のシステム増強を予定
しております。これらは、当社子会社である株式会社インサイトから外部への開発委託によって
行う予定です。
当社は、2020 年 10 月から 2021 年９月にかけて、本第三者割当増資による調達資金のうち約
150,000,000 円を決済ソリューション事業におけるシステム増強費用として支出する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 」（２）調達する資金の
「
具体的な使途」に記載の使途に調達資金を充当することにより、当社の中核事業のさらなる拡大に繋が
るほか、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、光通信との連携強化により当社グループのサ
ービスの販売拡大をより一層加速させるものであることから当社の企業価値の向上を通じて株主の皆様
の利益に資するものであり、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額（以下「本発行価額」といいます。）は、本第三者割当増資に係る取締役
会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）の直前営業日（2020 年５月 28 日）までの３ヶ月間
（2020 年２月 28 日から 2020 年５月 28 日まで）における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通
株式の終値単純平均である 1,078 円（円単位未満四捨五入。終値単純平均の計算において以下同じ。
）と
いたしました。
本発行価額は本取締役会決議日の直前営業日（2020 年５月 28 日）における終値 1,156 円に対しては
6.75％（小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同じ。）のデ
ィスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2020 年４月 28 日から 2020 年５月 28
日まで）の終値単純平均である 1,170 円に対しては 7.86％のディスカウント、本取締役会決議日の直前
営業日までの６ヶ月間（2019 年 11 月 28 日から 2020 年５月 28 日まで）の終値単純平均である 1,312 円
に対しては 17.84％のディスカウントとなります。
当社は、直近の経営成績及び財政状況等を反映しており、かつ、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴
う政府による緊急事態宣言以前の期間を含む一定期間の平均株価という平準化された値を採用すること
で発行条件の客観性が高まると判断し、2020 年５月 11 日、発行価額を本取締役会決議日の直前営業日ま
での３ヶ月間における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値単純平均とすることに
つき光通信と協議を開始いたしました。
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その後、2020 年５月 12 日以降の当社普通株式の価格の推移を考慮のうえ、当社と光通信との間で発
行価額に関して継続的に協議を実施いたしました。その結果、当社及び光通信は、本発行価額は、本取締
役会決議日の直前営業日（2020 年５月 28 日）における終値 1,156 円に対しては 6.75％のディスカウン
トとなりますが、発行価額について協議を行った 2020 年５月 12 日から５月 28 日までの期間における
当社普通株式の株価に関して、安値が 1,073 円、高値が 1,262 円と変動していることも踏まえ、本取締
役会決議日から払込期日までの間の株価変動リスクを考慮のうえ、本発行価額を本取締役会決議日の直
前営業日までの３ヶ月間における当社普通株式の終値単純平均である 1,078 円とすることにつき合意に
至りました。
本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、 当
社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。本第三者割当増資に係る取締役会決議
に関しては、割当予定先である光通信の現職の執行役員である大橋弘幸氏、光通信の現職の従業員であ
る大高渉氏、柴田亮氏及び末吉章寛氏並びに過去に光通信の執行役員であった柘植純史氏を除く、光通
信と利害関係を有しない取締役全員の賛同の下で成立しております。なお、これらの５名の取締役は、利
益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役会における本第三者割当増資に関する審議には一切参加
しておらず、当社の立場において本第三者割当増資に関する光通信との協議及び交渉にも一切参加して
おりません。また、当社の監査等委員である取締役であり、かつ独立役員である吉岡毅氏及び小形聰氏の
２名から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を
基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで発行条件の客
観性が高まること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定され
ていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は 2,782,900 株（議決権数 27,829 個）の予定で
あり、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数 8,466,600 株に対して 32.87％（2020 年４月 30 日現在
の発行済株式総数 8,466,600 株から同日現在の自己株式数 1,071 株及び自己株式を除く単元未満株式数
1,229 株を控除した 8,464,300 株に係る議決権数（84,643 個）に対して 32.88％）の割合で希薄化が生じ
ます。しかしながら、当社は本第三者割当増資により調達する資金を前記「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期」（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、成長性・
「
収益性の向上が期待できること、及び前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり光通信との連携を
強化することが、当社の企業価値の向上につながるものと考えていること、加えて、後記「６．割当予定
先の選定理由等」（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、光通信は、本第三者割当増資により取
「
得する当社普通株式を中長期的に保有しつづける方針であり、安定株主になることが見込まれることか
ら、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社光通信
（２） 所 在 地 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号
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（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和田 英明
（４） 事 業 内 容 法人サービス、個人サービス、取次販売
（５） 資 本 金 54,259 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1988 年２月５日
（７） 発 行 済 株 式 数 46,549,642 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）6,305 人（2019 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 -
（11） 主 要 取 引 銀 行 -
有限会社光パワー 43.02％
株式会社鹿児島インド会社 7.19％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.87％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.82％
大株主及び持株比率
重田 康光 2.61％
（12） （2019 年９月 30 日
玉村 剛史 2.49％
現在）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.385576 1.87％
J.P. MORGAN BANK CHASE BANK 385632 1.12％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 0.93％
GOVERNMENT OF NORWAY 0.87％
（13） 当事会社間の関係
光通信は、2020 年５月 29 日時点において、当社普通株式を
資 本 関 係
2,814,400 株所有する第一位の大株主であります。
人 的 関 係 光通信は、当社に対して社外取締役４名を派遣しております。
当社は、光通信との間で 2018 年 11 月 21 日付けで資本業務提携契
取 引 関 係 約を締結しているほか、光通信のグループ会社との間で緊急駆けつ
けサービス提供等の取引がございます。
関連当事者への
光通信は当社の関係会社（その他の関係会社）に該当いたします。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（国際会計基準）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
資 本 合 計 241,552 百万円 273,510 百万円 318,583 百万円
資 産 合 計 685,681 百万円 804,207 百万円 972,075 百万円
１ 株 当 た り
4,878.40 円 5,607.32 円 6,227.58 円
親会社所有帰属持分
売 上 収 益 427,540 百万円 484,386 百万円 524,570 百万円
税 引 前 利 益 53,769 百万円 71,579 百万円 80,056 百万円
親会社の所有者に帰属する
42,959 百万円 49,547 百万円 51,670 百万円
当 期 利 益
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基 本 的 １ 株 当 た り
927.35 円 1,075.66 円 1,126.09 円
当 期 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 300.00 円 351.00 円 402.00 円
注）2020 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
※割当予定先である光通信は、東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出した「コ
ーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に
向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、光通信及びその役員が反社会的勢力
とは一切関係が無いと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
2020 年９月期第１四半期において、決済ソリューション事業における毎月の決済取扱高が 200 億円を
超えたことに伴い、当社は、同事業の拡大に向けた大規模な資金手当てを主たる目的とした資金調達に
ついて当社代表取締役及び当社経営管理本部内で検討を重ねておりました。また、前記「２．募集の目的
及び理由」に記載のとおり、当社の中核事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリ
ューション事業をさらに拡大していくためには、必要となる資金の調達のみならず、光通信との事業連
携の強化が必要になると考えておりました。
そうした検討を重ねている頃に、新型コロナウイルス感染症による経済への影響が顕在化してまいり
ました。現時点で当社経営への直接的な影響は大きくありませんが、金融機関からの資金調達に影響を
与えることが見込まれるところ、当社の中長期的な資金需要も踏まえ、早期に自己資本の拡充による財
務体質の強化と資金調達を実行する必要があると判断いたしました。
そこで、当社は、2020 年２月上旬に光通信に対して本第三者割当増資の引受けを打診し、同社との協
議を開始いたしました。その後、前記「５．発行条件等の合理性」（１）払込金額の算定根拠及びその具
「
体的内容」に記載のとおり、2020 年５月 12 日以降に発行価額について光通信との間で継続的に協議を行
い、合意に至ったことから、当社は光通信を割当予定先とする本第三者割当を実行することといたしま
した。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、光通信と中長期的なパートナーとして本資本業務提携契約を締結しているところ、本第三者割
当増資により両社の連携を強化することが企図されており、光通信が本第三者割当増資により取得する
当社普通株式を長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は光通信より、払込期日から２年間において本第三者割当増資により取得した当社普通株
式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するこ
とにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、光通信から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されてい
る旨の報告を受けております。また、光通信が 2020 年５月 20 日に公表した 2020 年３月期決算短信（自
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2019 年４月１日 至 2020 年３月 31 日）において開示されている連結財務諸表により、光通信の営業
収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を確認し、総合的に考慮した結果、光通信が本第三者割
当増資の払込みに要する十分な財産を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 11 月 30 日現在） 募 集 後
株式会社光通信 26.18％ 株式会社光通信 49.77％
平井 俊広 14.93％ 平井 俊広 10.53％
株式会社エフォート 10.18％ 株式会社エフォート 7.18％
株式会社フルキャストホールディング 株式会社フルキャストホールディング
7.75％ 5.46％
ス ス
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 6.00％ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 4.23％
日本トラスティ・サービス信託銀行株 日本トラスティ・サービス信託銀行株
5.97％ 4.21％
式会社 式会社
永井 崇久 5.61％ 永井 崇久 3.96％
前田 貴行 1.26％ 前田 貴行 0.89％
菊井 聡 1.22％ 菊井 聡 0.86％
株式会社イー・ラーニング研究所 1.13％ 株式会社イー・ラーニング研究所 0.80％
※１．募集前の大株主構成（上位 10 名）は、2019 年 11 月 30 日現在の株主名簿を基準としており
ます。なお、本第三者割当増資の割当予定先である光通信は 2020 年５月 29 日現在、当社普通株
式を 2,814,400 株所有しており、持株比率は 33.25％であります。光通信の 2020 年５月 29 日現在
の持株比率は、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数 8,466,600 株から同日現在の自己株式数
1,071 株及び自己株式を除く単元未満株式数 1,229 株を控除した 8,464,300 株に係る議決権数
（84,643 個）を分母として算出した数値であります。
２．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．募集後の持株比率は、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数 8,466,600 株から同日現在の自己
株式数 1,071 株及び自己株式を除く単元未満株式数 1,229 株を控除した 8,464,300 株に係る議決
権数（84,643 個） 本第三者割当増資により増加する議決権数
に、 （27,829 個）を加えた数（112,472
個）を分母として算出した数値であります。また、光通信以外の株主の持株比率については、2019
年 11 月 30 日より保有株式数に変更がないとの前提で算出したものであります。
８．今後の見通し
本第三者割当増資は、当社の事業及び経営基盤の強化に寄与すると考えられますが、当社の当期の業績
に与える影響は軽微であります。来期以降の当社の業績への具体的な影響額が明らかになった場合には、
速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による新株式の発行に係る議決権の数は 27,829 個であり、2020 年４月 30 日現在の
9
発行済株式総数 8,466,600 株から同日現在の自己株式数 1,071 株及び自己株式を除く単元未満株式数
1,229 株を控除した 8,464,300 株の議決権の数である 84,643 個の 32.88％となることから、25％を超え
る希薄化が生じること、また、本第三者割当増資により光通信が当社の親会社となることが見込まれて
おり、本第三者割当増資は支配株主の異動を伴うものであることから、当社は、当社の経営者から一定程
度独立した者として、当社社外取締役で独立役員である吉岡毅氏及び小形聰氏を選定し、本第三者割当
増資の必要性及び相当性並びに本第三者割当増資が少数株主にとって不利益なものではないことについ
て意見を求めております。
また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に関しては、光通信の現職の執行役員である大橋弘幸氏、
光通信の現職の従業員である大高渉氏、柴田亮氏及び末吉章寛氏並びに過去に割当予定先の執行役員で
あった柘植純史氏を除く、光通信と利害関係を有しない取締役全員の賛同の下で成立しております。な
お、これらの５名の取締役は、利益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役会における本第三者割当
増資に関する審議には一切参加しておらず、当社の立場において本第三者割当増資に関する光通信との
協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当社は光通信が当社の親会社となった場合、
「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指
針」の「上場会社における独立社外取締役の役割」に関する措置として、光通信と取引を行う際、少数株
主の権利を不当に害することのないよう、支配株主である親会社と一般株主との間に利益相反リスクが
あることを踏まえ、上場子会社としての中長期的な企業価値向上に向けて独立した意思決定を担保する
ため、独立社外取締役が参加する監査等委員会や取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討のうえ
取引実行の是非を意思決定することを強化してまいります。具体的な施策として、監査等委員会や取締
役会の開催日前に独立社外取締役が決議内容の検討を十分に行って頂くための事前の会議を開催し、独
立社外取締役同士の独立した外部の知見を活かしたコミュニケーションを図って頂く場を設定させて頂
くことや、独立社外取締役と当社業務執行役員や経営管理本部の責任者、グループ会社の取締役との定
期的な会議を設定し、独立社外取締役と業務執行役員との情報の非対称性の縮小を図ることにより独立
社外取締役の機能を強化することで、事業戦略、人事政策等について、全て独立して主体的に検討の上、
決定する体制を整備してまいります。
当社が 2020 年５月 29 日付で吉岡毅氏及び小形聰氏から入手した本第三者割当増資に関する意見の概
要は以下のとおりであります。
<独立役員による意見書の概要>
１．結論
貴社が検討中の第三者割当の方法による普通株式（以下「本株式」という。）の発行（以下「本第三
者割当増資」という。）には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当先の選定等はいずれ
も相当であり、また、本第三者割当増資の決定は少数株主にとって不利益なものではないと認められ
る。
２．理由及び検討内容
（１） 必要性について
貴社グループは、2018 年 11 月期に、それまでの多角経営方針から、安定的・継続的に成長を遂げ継
10
続的に収益を積み上げる中核事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューショ
ン事業へ経営資源を集中させる経営方針へと転換した結果、2019 年 11 月期以降、営業利益が大幅に増
加し、親会社株主に帰属する当期純利益も黒字転換するなど、その業績を安定的に成長させている。
その結果、貴社はこの間、順調に中核事業の規模を拡大させているところ、さらなる規模の拡大及び質
の維持・向上のために、以下のとおり資金需要が増している状況である。
まず、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、住宅設備に専門特化したコールセンター
と、全国の協力会社様のネットワークを拡充しつつ、賃貸物件の入居者様のお部屋のお困りごとに対応
する、会員制の「緊急駆けつけサービス」を全国展開することで、新規会員数が大幅に増加しており、
問い合わせ件数の増加に伴い、これまで以上のコールセンターにおける応答率や対応品質の維持・向上
により、顧客満足度の向上や解約防止による中長期的な事業基盤の成長に繋げることが経営課題とな
っている。具体的には、①コールセンターの人員を 50 名～60 名拡充し、新規採用で不足する部分につ
いてはコールセンター業務の外注を増加させることで補う必要があるほか、②電話で行っている駆け
つけ協力会社ネットワークとのシステム連携や入居者や委託先からの問い合わせ窓口について電話以
外のチャネルへの多様化を図ることによる開発、自動音声認識による文書化を強化することによるコ
ールセンターにおける応答窓口や障害対応等の AI 対応化への開発、コールセンターのシステムと基幹
システムの連携強化やコールセンターにおけるシステムや保守全般に係る委託費用等の投資が必要で
あり、その投資資金の確保が必要である。
次に、決済ソリューション事業においては、賃貸物件の入居者からの家賃の引落しから滞納発生時の
対応まで、家賃出納管理業務のトータルサポートを行う「家賃決済代行サービス」を提供しているとこ
ろ、月次の家賃引落の取扱件数及び決済代行の取扱高のいずれも堅調に推移している。決済ソリューシ
ョン事業のさらなる拡大を図るにあたっては、決済代行件数の増加や大型案件の受注に備えた資金の
確保や決済代行事業の資金管理を行う基幹管理システム、決済会員向けサイトの構築、取引先管理シス
テム等の社内管理システムの構築等のシステム増強が経営課題となっている。決済ソリューション事
業における決済代行資金は、金融機関からの借入を基本としているが、債権流動化や借入金の増加等に
伴い、2020 年２月末時点で自己資本比率は 20.7%となっており、今後の事業の状況や外部環境のリス
クを踏まえると、自己資本の増強と借入をバランスよく行っていくことで、財務基盤に見合った安全で
健全な事業運営を行っていく必要がある。
他方で、貴社は、2018 年 11 月 21 日、株式会社光通信（以下「光通信」という。）との間で資本業務
提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。
）を締結し、合弁会社を通じて、貴社グループの「緊
急駆けつけサービス」を光通信グループの取引先に販売することや、光通信グループのサービスを貴社
グループの取引先に販売することによる事業シナジーの発揮に向けた取組みを進めているところ、貴
社の中長期的な事業基盤拡大のためには、さらなる販売先の開拓や取扱い商材の拡大がより一層必要
と考えられる。そのためには、貴社の中核事業をさらに拡大していく中で、光通信との連携をより強化
し、今まで以上にスムーズな事業連携が不可欠であると考えられる。
以上に照らせば、貴社は、上記の資金需要を伴う各経営課題の解消及び光通信との間の連携強化を同
時に実現するため、光通信を割当予定先とする本第三者割当増資を行うことが必要である。
（２） 相当性について
ア 発行条件の相当性
11
本株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「発行決議日」という。）の
直前営業日までの３ヶ月間における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値単純
平均である 1,078 円とすることが予定されている。
貴社の業績動向及び財務状況に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により 2020 年２月下旬以
降に株式市況が急激な下落傾向にあり、不安定な相場が形成されていることを踏まえれば、特定の一
時点を基準とするのではなく、政府による緊急事態宣言発令前の一定期間を含む発行決議日の直前
営業日までの３ヶ月間における終値単純平均を参考とすることに不合理な点はない。また、本株式の
発行価額は、上記のように中核事業の拡大のための資金確保及び販路拡大が必要不可欠な状況にお
いて、割当先との間で真摯な協議・交渉を重ねたうえで決定されている。
なお、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式
の発行に係る 取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさ
かのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日まで
の価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長
6 か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額
とすることができる」としており、一般的にかかる指針の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な
金額」には該当しないと考えられる。本株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日の貴社株式の終
値に 0.9 を乗じた金額（1,040 円）以上の金額であり、上記指針に準拠している。
以上の事情に照らせば、本株式の発行価額は、貴社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場
価格を基準にしており、直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで発行条
件の客観性が高まるものであると同時に、発行決議日の直前日の取引価額に照らしても「特に有利な
金額」に該当せず、適法かつ相当である。
イ 発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
貴社は、貴社の中核事業の拡大に必要な資金を確保するために、本株式の第三者割当により資金調
達を行うことを予定している。
以下の他の資金調達手段との比較に鑑みれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選
択することは、相当である。
（ア）金融機関からの借入れ、社債
新型コロナウイルス感染症の影響により決済ソリューション事業における取引先や借主の財務
状況の悪化が懸念される中、仮に貴社の立替払い件数が急激に増加した場合、貴社においては、将
来的に金融機関からの支援を受ける需要が高まる可能性がある。そこで、財務基盤に見合った安全
で健全な事業運営を行うためにも、今回は Debt ではなく Equity による資金調達方法として選択
し、自己資本比率を向上させておくべきと考えられる。
また、金融機関からの借入や社債の発行では、資本業務提携先である光通信との連携強化の目的
を達成することができず、今回の資金調達の目的である中核事業の拡大を完全に達成することは
できないものと考えられる。
（イ）公募増資、ライツ・オファリング
第三者割当増資の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなる上、資本業務提携先である
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光通信のみを割当先とする本第三者割当増資と比較すると、同社との連携強化は十分に図れない
ものと考えられる。
（ウ）新株予約権
貴社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不
確実性が残り、中核事業の拡大に向けた当面の必要資金を、確実に調達できるか不透明である。
（エ）MS ワラント、MSCB
転換価格や行使価格が固定されず、既存株主の希薄化に及ぼす影響が大きく適切ではないと考え
られる。
（オ）有償株主割当
追加出資に関する株主の意向によって調達資金が左右されることから、中核事業の拡大に向け
た当面の必要資金を確実に調達できるか不透明である。
また、資本業務提携先である光通信のみを割当先とする本第三者割当増資と比較すると、同社との
連携強化は十分に図れないものと考えられる。
ウ 希薄化の規模の合理性
本第三者割当増資により発行される本株式の数は 2,782,900 株（議決権数 27,829 個）であるため、
2020 年４月 30 日時点の発行済株式総数 8,466,600 株から同日現在の自己株式数 1,071 株及び自己
株式を除く単元未満株式数 1,229 株を控除した 8,464,300 株の議決権の数である 84,643 個に対し
て、約 33％という希薄化が生ずる。
これにより、株主総会における議決権行使等に影響を及ぼすこととなり、また、株式価値も希薄化
し、株価も下落する可能性も否定できないため、貴社は慎重に本株式の発行につき検討を重ねてきた
とのことである。
この点、前述の本第三者割当の増資の必要性、並びにこれが貴社の中長期的な企業価値の向上、ひ
いては既存株主の利益に資すること等のメリットを踏まえれば、かかる希薄化による既存株主への
悪影響の程度は、本第三者割当増資によるメリットに比較して限定的なものと考えられる。
以上から、本第三者割当増資による希薄化の規模は合理的な範囲のものと認められる。
エ 割当先の相当性
貴社は、光通信と中長期的なパートナーとして本資本業務提携契約を締結しているところ、本第三
者割当増資により両社の連携を強化することが企図されており、光通信を割当先とする本第三者割
当増資の実行により、前述のとおり販路開拓や商材拡大等の事業シナジーが見込まれている。
また、光通信は、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であ
り、本第三者割当増資において発行する本株式に係る売却圧力が顕在化することは見込まれない。
なお、光通信は、東京証券取引所に上場しており、貴社は、同社が東京証券取引所へ提出した「コ
ーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に
向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、光通信及びその役員が反社会的勢
13
力とは一切関係が無いと判断している。
以上より、割当予定先として光通信を選定することは相当であると認められる。
（３）決定が少数株主にとって不利益なものであるか否かについて
本第三者割当増資は、前記「２ 必要性について」に記載のとおり、貴社の中核事業の拡大にあたっ
て必要性が認められ、貴社の企業価値向上に資するものである。
また、前記「３ 相当性について」に記載のとおり、本第三者割当の発行条件は合理的かつ相当と認
められ、「特に有利な金額」に該当するものでもない。
加えて、①本第三者割当増資に係る取締役会決議は、光通信の現職又は過去の執行役員又は従業員で
ある５名（柘植純史氏、大橋弘幸氏、大高渉氏、柴田亮氏、末吉章寛氏）を除く、光通信と利害関係を
有しない取締役全員の賛同の下で行われる予定であること、②これらの５名の取締役は、利益相反の疑
いを回避する観点から、貴社取締役会における本第三者割当増資に関する審議には一切参加しておら
ず、貴社の立場において本第三者割当増資に関する光通信との協議及び交渉にも一切参加していない
こと、③本株式の発行価額は、光通信と利害関係を有し得る取締役の関与を排除したうえで真摯な協
議・交渉を実施した結果決定されたものであること、を踏まえると、本第三者割当増資の決定に至る手
続は公正である。
以上の点からすれば、本第三者割当増資の決定は少数株主にとって不利益なものとは言えない。
10．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性
本第三者割当増資は、いわゆる支配株主との重要な取引等には該当いたしませんが、当社は、光通信が
採用している会計基準である IFRS において光通信の連結対象となっていること及び当社の取締役８名の
うちその過半数である５名が現在又は過去において光通信の役員又は使用人である又はあった者である
ことから、その影響の度合いを踏まえ、本第三者割当増資が支配株主との重要な取引等に準ずるものと
して、以下のとおり少数株主の保護に欠けることのないよう方策を講じました。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関しまして、光通信と利害関係の
ない、独立役員である社外取締役である吉岡毅氏及び小形聰氏から本第三者割当増資が少数株主に不利
益なものではないことについて意見を入手しております。
また、本第三者割当増資に係る取締役会決議に関しては、割当予定先である光通信の現職の執行役員で
ある大橋弘幸氏、光通信の現職の従業員である大高渉氏、柴田亮氏及び末吉章寛氏並びに過去に光通信
の執行役員であった柘植純史氏を除く、光通信と利害関係を有しない取締役全員の賛同の下で成立して
おります。なお、これらの５名の取締役は、利益相反の疑いを回避する観点から、当社取締役会における
本第三者割当増資に関する審議には一切参加しておらず、当社の立場において本第三者割当増資に関す
る光通信との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
当社は光通信が当社の親会社となった場合、光通信と取引を行う際、少数株主の権利を不当に害するこ
とのないよう、独立役員が参加する監査等委員会や取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討のう
え取引実行の是非を検討してまいります。また、事業戦略、人事政策等について、全て当社は独立して主
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体的に検討の上、決定してまいります。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
本第三者割当増資が少数株主にとって不利益なものではないことに関しては、前記「（２）公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載のとおり、光通信と利害関
係のない、独立役員である社外取締役である吉岡毅氏及び小形聰氏より、本第三者割当増資に係る取締
役会決議に先立ち、本第三者割当増資は少数株主に不利益になるものではないとの意見を取得しており、
当該意見の概要は、前記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおりです。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 11 月期 2018 年 11 期 2019 年 11 期
連 結 売 上 高 4,093 百万円 5,997 百万円 4,542 百万円
連 結 営 業 利 益 327 百万円 447 百万円 877 百万円
連 結 経 常 利 益 271 百万円 312 百万円 823 百万円
親会社株主に帰属する
2 百万円 △102 百万円 541 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 0.38 円 △13.36 円 68.68 円
１ 株 当 た り 配 当 金 5.00 円 -円 -円
１株当たり連結純資産 100.88 円 86.31 円 156.30 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年４月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 8,466,600 株 100.00％
潜 在 株 式 数 252,000 株 2.98％
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 11 月期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期
始 値 1,352 円 925 円 1,488 円
高 値 1,354 円 939 円 1,541 円
安 値 1,340 円 771 円 1,473 円
終 値 1,346 円 779 円 1,512 円
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② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 1,603 円 1,427 円 1,125 円 936 円 1,212 円 1,145 円
高 値 1,669 円 1,461 円 1,155 円 950 円 1,240 円 1,188 円
安 値 1,561 円 1,412 円 1,050 円 910 円 1,202 円 1,137 円
終 値 1,652 円 1,429 円 1,058 円 919 円 1,221 円 1,156 円
※ 2020 年５月の株価については、2020 年５月 28 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年５月 28 日
始 値 1,145 円
高 値 1,188 円
安 値 1,137 円
終 値 1,156 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
Ⅱ．親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動
１．異動に至った経緯
本第三者割当増資により、下記のとおり、当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主に異動が生じ
る見込みです。
２．異動する株主の概要
（１）新たに親会社となり、その他の関係会社に該当しないこととなる予定の株主
新たに親会社となり、その他の関係会社に該当しないこととなる予定の株主：
同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式発行」
「６．割当予定先の選定理由等」
「（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）主要株主に該当しないこととなる予定の株主：
（１）名称 株式会社エフォート
（２）所在地 東京都品川区東五反田五丁目 15 番 7 号
（３）代表者の役職・氏名 平井 俊広
（４）事業内容 不動産の売買、賃貸およびその仲介、斡旋ならびに管理
（５）資本金 10 万円
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３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
下記の異動後の議決権所有割合は、2020 年４月 30 日現在の発行済株式総数 8,466,600 株から同日現
在の自己株式数 1,071 株及び自己株式を除く単元未満株式数 1,229 株を控除した 8,464,300 株の議決権
数（84,643 個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（27,829 個）を加えた数（112,472 個）
を分母として算出し、小数点以下第３位を四捨五入した数値であります。
（１）新たに親会社となり、その他の関係会社に該当しないこととなる予定の株主（株式会社光通信）
議決権の株（議決権所有割合）
属性
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 その他の関係 28,144 個 0個 28,144 個
（2020 年５月 29 現在） 会社 （33.25％） （0.00％） （33.25％）
55,973 個 0個 55.973 個
異動後 親会社
（49.77％） （0.00％） （49.77％）
（２）主要株主に該当しないこととなる予定の株主（株式会社エフォート）
議決権の数 総株主の議決権の数に
大株主順位
（所有株式数） 対する割合
異動前 8,078 個
10.18％ 第３位
（2020 年５月 29 現在） （807,800 株）
8,078 個
異動後 7.18％ 第３位
（807,800 株）
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無当
該当事項はございません。
５．今後の見通し
今回の親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動による業績及び取引関係等への影響はありませ
ん。
以上
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（別紙）
株式会社アクトコール 普通株式発行要項
１．募集株式の種類
普通株式
２．募集株式の数
2,782,900 株
３．募集株式の払込金額
１株につき 1,078 円
４．払込金額の総額
2,999,966,200 円
５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。
６．払込期日
2020 年６月 15 日
７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は 1,499,983,100 円（１株につき 539 円）とし、増加する資本準備金の額は
1,499,983,100 円（１株につき 539 円）とする。
８．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
９．割当先及び割当株式数
株式会社光通信 2,782,900 株
10．払込取扱場所
りそな銀行 新都心営業部
11．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）その他本第三者割当増資に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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