6062 チャームケア 2019-09-25 15:10:00
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 下 村 隆 彦
（コード 6062、東証第一部）
問合せ先 取締役経営管理部長 里 見 幸 弘
電話 06－6445－3389
取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 25 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社
取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）に対し株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる
新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
１．目的
役員報酬制度改定の一環として、株価変動によるメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、中長期的な
業績向上及び企業価値向上への意欲を高めることを目的として、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締
役を除く）に対して株式報酬型ストック・オプションを発行するものであります。
２．新株予約権の募集要項
（１）新株予約権の名称
第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
（２）新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く） ４名 689 個
（３）新株予約権の総数 689 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数と
する。
（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、10 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当
を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の
時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
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（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算
定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し、当該払込金額に相
当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金
銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019 年 10 月 31 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2019 年 11 月１日から 2049 年 10 月 31 日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に
当たる場合は、その前営業日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には翌
営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予
約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得
することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な
場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使
されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力
発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を
以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する
再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）に準じて決定する。
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③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該
新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
うちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
３．支配株主との取引等に関する事項
本件株式報酬型ストック・オプションの一部につきましては、当社代表取締役社長下村 隆彦に発行及び
割当が行われるため、支配株主との取引等に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2018 年 12 月７日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書内の「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」で示しているとおり、支配株主と取引等
を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件及び取引の妥当性等について審議し、決議する
こととしています。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、且つ他の第三者との取引と
同様に行うことを基本方針としております。更に、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意
見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。
本件株式報酬型ストック・オプションの発行及び割当は、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、代替制
度として導入したものであります。また、あらかじめ株式報酬型ストック・オプション規程を定め、当
該規程に基づいて各取締役に発行及び割当が行われるものであり、新株予約権の払込金額の決定方法や
新株予約権の発行内容及び条件につきましても一般的な株式報酬型ストック・オプションと同様であり、
支配株主との取引内容として適正な条件であることから、上記当社指針に沿うものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本件株式報酬型ストック・オプションは、あらかじめ株式報酬型ストック・オプション規程を定め、
当該規程に基づいて各取締役に発行及び割当が行われるものであり、新株予約権の払込金額の決定方法
や新株予約権の発行内容及び条件につきましても一般的な株式報酬型ストック・オプションの発行内容
及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。
また、本件株式報酬型ストック・オプションの発行及び割当に係る本日開催の取締役会において、特
別利害関係人に該当する当社代表取締役社長下村 隆彦は株式報酬型ストック オプションの発行に係
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る決議には参加せず、決議に参加した取締役全員の承認を得ております。
（３）少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見
当社代表取締役社長下村 隆彦に対する本件株式報酬型ストック・オプションの発行及び割当に係る
本日開催の取締役会において、支配株主とは利害関係のない独立役員である社外取締役渡邊 五郎氏
及び山澤 倶和氏、社外監査役吉川 良文氏及び石脇 武臣氏より、異議及び特段の指摘はなく、当社
代表取締役社長下村 隆彦を除く取締役全員の賛成により本件を決議しております。
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なお、本日開催の取締役会の決議に際して独立役員である上記４氏から、
「本件株式報酬型ストック・
オプションの発行及び割当は、①株価変動によるメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、中長期的
な業績向上及び企業価値向上への意欲を高めることを目的としており、その発行及び割当にあたっては、
あらかじめ定めた株式報酬型ストック・オプション規程に基づき決定されること、②新株予約権の払込
金額の決定方法をはじめとする新株予約権の発行内容及び条件についても、一般的な株式報酬型ストッ
ク・オプションと同様であり、適正なものであること、③当社代表取締役社長下村 隆彦への株式報酬
型ストック・オプションの発行及び割当は、他の取締役との結束力を高め、当社の中長期的な業績向上
及び企業価値向上へ寄与することが期待され、少数株主の皆さまを含め、全ての株主の皆さまとの利害
の共有及び利益拡大につながると考えられることから、当社の少数株主の皆さまにとって不利益なもの
ではないと認められる」旨の意見書を取得しております。
以 上
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