6062 チャームケア 2021-08-16 15:10:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
代表者名 代表取締役会長兼社長 下 村 隆 彦
（コード 6062、東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員管理本部長 里 見 幸 弘
電話 06－6445－3389
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 16 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年９月 28 日開催予定の第
37 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、
お知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める
ことを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認
を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は 2017 年９月 26 日開催の定時株主総会において、年額 120 百万円以内（う
ち社外取締役分は年額 20 百万円以内。、
） 及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（以
下「ストック・オプション」といいます。
）として、上記金銭報酬額とは別枠で年額 20 百万円以内と、
それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記のストック・オプションのための報酬枠
を廃止する代わりに、上記の金銭報酬額とは別枠で、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対し
て本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのもの
を除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプシ
ョンとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととなります。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額 20 百万円以内とし、本制
度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 15,000 株以内といたします（ただし、本議案が承
認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併
合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要
な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制
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限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職す
る日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以 上
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