6055 Ｊマテリアル 2021-11-08 15:20:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月８日
各 位
会 社 名 ジ ャ パ ンマ テ リア ル 株式会 社
代表者名 代表 取締 役社長 田中 久男
（証券コード 6055 東証第一部、名証第一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 竹村 光司
（TEL：059-399-3821）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年11月８日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021年12月３日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 15,700株
（３） 処分価額 １株につき1,672円
（４） 処分価額の総額 26,250,400円
当社の取締役 ８名 12,300株
※社外取締役を除く。
当社の執行役員 １名 400株
（５） 割当予定先
当社子会社の取締役 ９名 2,600株
※社外取締役を除く。
当社子会社の執行役員 ２名 400株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の取締役（社外取
締役を除く。）、執行役員及び一部の使用人を対象に、当社の株価上昇及び企業価値向上への貢
献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2021年６月23日開催の当社第24回定時株
主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等
として支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内として設定すること、当社の取締役
（社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は83,000
株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年の間で当社取締役会が定める
期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、本制度に基づき、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を除く。）
８名、執行役員１名並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）９名、執行役員２名（以
下、「割当対象者」という。）に対し、譲渡制限付株式として当社の保有する自己株式である普
1
通株式15,700株を割り当てることを予定しており、各割当対象者に対して当社又は子会社より付
与される金銭報酬債権合計26,250,400円を現物出資財産とする現物出資の方法によって行いま
す。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グループにおける各割当対象者の貢献
度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対
象者が当社との間で以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」
という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
また、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限
期間を３年間としております。
３．割当契約の概要
①譲渡制限期間
2021年12月３日～2024年12月２日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができません。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社子会社の取締役、執行
役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」とい
う。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものが
ある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役
員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点に
おいて割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割
当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び
当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、
2021年12月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位
からも退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本
割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
といたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保
管・維持するものといたします。
2
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合には、当社取締役会決議により、2021年12月から当該承認の日を含む月までの月数を
36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2021年11月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,672円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
3