6054 リブセンス 2020-03-17 16:30:00
「就活会議」の新設分割及び新設会社の株式譲渡に関する基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ブ セ ン ス
代表者名 代表取締役社長 村上 太一
（コード番号 6054 東証一部）
問合せ先 取締役 中里 基
TEL. 03-6275-3330
「就活会議」の新設分割及び新設会社の株式譲渡に関する
基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において新卒就活サービス「就活会議」（以下「本事業」）を簡易
分割により会社分割し、当該新設会社の全株式をポート株式会社（以下「ポート」）に譲渡する
（以下「本取引」）ことについて、ポートと基本合意することを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、本会社分割は単独簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示してお
ります。
記
Ⅰ.本取引について
1.本取引の理由
当社は、コーポレートビジョン「あたりまえを、発明しよう。 」を掲げ、複数のインターネッ
トメディアの運営を行っております。
「就活会議」は 2015 年より運営を始めた新卒就活生向けの情報サイトであり、企業口コミ情
報や企業のエントリーシート、企業別の選考状況等をサイト上へ掲載し、就職活動をする新卒
学生がより自身に合った企業へ入社できるようサポートするサービスを行っております。
当社は、新たな「あたりまえ」を発明し、将来の成長を実現するための方針及び各種リソー
スの最適化を継続的に検討しております。当社の現在のフェーズでは、新たな「あたりまえ」
の種となる新規事業への投資強化と、そのための既存事業の選択と集中による事業ポートフォ
リオの組み換えが必要であると考えております。
本事業は企業口コミやエントリーシート、選考状況などの他にない情報を掲載しており、就
活生のほぼ半数が利用するなど、ユーザー価値の高い事業であります。一方で、就活市場にお
ける寡占状況や昨今の市場環境の変化を踏まえると、市場機会を捉え非連続な成長を実現する
ためには一層の投資が必要と認識しており、当社単独ではなく就活市場に強みを持つ他社によ
る運営が最適であるとの考えの元、本事業の譲渡を検討してまいりました。
一方、ポートは、年間 28 万人を超えるユーザーが登録する「キャリアパーク！」などの新卒
向けサービスを複数運営しております。同社は就活領域を注力領域とし、ユーザー基盤の強化
による企業価値の向上を検討しておりました。
このような状況のもと、両社の戦略が一致し、本取引を決定いたしました。
2.本取引の要旨
(1)会社分割及び株式譲渡の日程
当社取締役会による新設分割計画承認決議日 2020 年 4 月中旬（予定）
新設分割の効力発生日 2020 年 5 月 1 日（予定）
新設会社に係る株式譲渡契約締結日 2020 年 4 月中旬（予定）
新設会社に係る株式譲渡実行日 2020 年 5 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要し
ないため、取締役会決議により実施いたします
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 100 株を発行し、そのすべての株式を当社に割
当交付いたします。また、当社は 2020 年 5 月 1 日に、当該株式のすべてをポートに譲渡す
る予定です。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本件分割による取り扱いの変更はございません。ま
た、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から効力発生日における本事業に属する資産、負債その他の権利義務に
ついて、2020 年４月中旬決議予定の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において、当社及び新設会社が負担すべき債務については、
履行の見込みがあるものと判断しております。
(8)株式譲渡の概要
当社は 2020 年 5 月 1 日をもって、新設会社の全株式をポートに譲渡する予定です。新設会
社の概要については「3.分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先であ
るポートについては「7.株式譲渡先の概要」をご参照ください。
3.分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2019 年 12 月 31 日現在） （2020 年 5 月 1 日予定）
(1) 名 称 株式会社リブセンス 就活会議株式会社
東京都品川区上大崎 2 丁目 25
(2) 所 在 地 東京都品川区
番 2 号 新目黒東急ビル 5F
代表者の役職・氏
(3) 代表取締役社長 村上 太一 代表取締役社長 村上 太一
名
インターネットを媒体とした
インターネットメディア運営
(4) 事 業 内 容 新卒就活生向け求人情報提供
事業
サービス
(5) 資 本 金 235 百万円 未定
(6) 設 立 年 月 日 2006 年 2 月 8 日 2020 年 5 月 1 日
(7) 発 行 済 株 式 数 28,144,000 株 未定
(8) 決 算 期 12 月末 未定
大株主及び持株比 村上 太一 （48.7%） 株式会社リブセンス（100.0%）
(9)
率 桂 大介 （9.6%）
(10) 当事会社間の関係
新設分割の効力発生日に当社が新設会社の株式を 100%保有し
資 本 関 係 ますが、2020 年 5 月 1 日付けで当該株式のすべてをポートに譲
渡する予定です。
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
4.分割会社の最近 3 年間の財政状態及び経営成績
（単位：百万円）
株式会社リブセンス
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 3,441 3,707 4,940
総資産 4,348 4,322 6,240
1 株当たり純資産（円） 121.25 130.88 175.28
売上高 6,350 6,791 6,189
営業利益 222 122 -5
経常利益 457 261 94
親会社株主に帰属する 306 285 1,250
当期純利益
1 株当たり当期純利益（円） 10.91 10.14 44.42
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の概要
新卒就活サービス「就活会議」
(2)分割する部門の経営成績（2019 年 12 月期）
売上高 217 百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額
未定
6.会社分割後の当社および新設会社の状況
本会社分割後の当社および新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本
金及び決算期については、「3.分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、新設会
社に係る株式譲渡実行日をもって、新設会社の全株式をポートに譲渡する予定です。
7.株式譲渡先の概要
(1) 名 称 ポート株式会社
東京都新宿区西新宿 8-17-1 住友不動産新宿グランドタワー
(2) 所 在 地
12F
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 CEO 春日博文
(4) 事 業 内 容 インターネットメディア事業
(5) 資 本 金 816 百万円（2019 年 12 月末時点）
(6) 設 立 年 月 日 2011 年 4 月 18 日
(7) 純 資 産 2,020 百万円（2019 年 12 月末時点）
(8) 総 資 産 3,682 百万円（2019 年 12 月末時点）
(9) 大株主及び持株比率 春日 博文（36.4%）
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社 求人情報メディア事業において、営業上の取
(10)
と の 間 の 関 係 取 引 関 係 引があります。
関連当事者へ
該当事項はありません
の該当状況
8.譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
未定
(1) 異動前の所有株式数
（議決権の数：未定、議決権所有割合：100%）
発行済株式の全て
(2) 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：未定）
(3) 譲 渡 価 額 1,500 百万円
－株
(4) 異動後の所有株式数
（議決権の数：－個、議決権所有割合：－%）
9.今後の見通し
本件が 2020 年 12 月期連結業績に与える影響は、現在精査中であります。今後公表すべき事
項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上