6050 Ｅガーディアン 2021-08-02 15:00:00
当社従業員及び当社子会社取締役に対する譲渡制限付株式（報酬）としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年８月２日
各 位
会 社 名 イー・ガーディアン株式会社
代表者名 代表取締役社長 高谷 康久
（コード：6050 東証第一部）
問合せ先 専務取締役 溝辺 裕
（TEL．03－6205－8859）
当社従業員及び当社子会社取締役に対する
譲渡制限付株式（報酬）としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の従業員及び当社子会社の取締役に対し、
譲渡制限付株式（報酬）として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことに
ついて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年９月27日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,600株
（3）処分価額 １株につき 2,769 円
（4）処分価額の総額 9,968,400円
（5）割当予定先 当社の従業員 25名 3,000株
当社子会社の取締役 ２名 600株
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員 25 名（以下「対
象従業員」といいます。）及び当社の子会社の取締役２名（以下「対象子会社取締役」といい、対象
従業員と対象子会社取締役とを併せて「対象従業員等」といいます。）に対して金銭（報酬）債権合
計 9,968,400 円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式 3,600 株（以下「本割当株式」といい
ます。）を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員等の職位等に応じ、対象従業員等
１名につきそれぞれ当社株式を 100 株（1 単元）から 300 株（3 単元）までの範囲で単元株式を付与
するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設ける
こととし、対象従業員に対する本割当株式についてはその期間を約 3 年と設定し、対象子会社取締役
に対する本割当株式についてはその期間を当社の取締役若しくは従業員又は当社子会社の取締役の
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地位を退任又は退職（但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を
除く。以下同じ。）する日までの間といたしました。
対象従業員等は、支給された金銭（報酬）債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己
株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に
伴い、対象従業員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結い
たします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員等に対してのみ割り当てることとなります。
＜対象従業員等との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
①対象従業員は、2021 年９月 27 日（払込期日）から 2024 年 11 月 30 日までの間、②対象子会
社取締役は、払込期日から当社の取締役若しくは従業員又は当社子会社の取締役の地位を退任又
は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
い。
（２）譲渡制限の解除条件
① 対象従業員
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された
場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役
又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月
の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を 38 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につ
き、譲渡制限を解除する。
② 対象子会社取締役
対象子会社取締役が、払込期日の直前の当社子会社の定時株主総会の日から、翌年に開催され
る当社子会社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の
取締役若しくは従業員又は当社子会社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全
部につき、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象子会社取締役が、
本役務提供期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役若しくは
従業員又は当社子会社の取締役のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間満了時点をもっ
て、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を 12 で
除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とみなす。）に、対象子会社取締役が保有
する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り
捨てるものとする。）の本株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員等が当社の取締役
若しくは従業員又は当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
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本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月30日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,769円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況にお
いては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員等にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以 上
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