6047 Ｇｕｎｏｓｙ 2019-08-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 23 日
各 位
会社名 株式会社 Gunosy
代表者名 代表取締役 竹 谷 祐 哉
最高経営責任者
（コード番号：6047 東証第一部）
問合せ先 取締役 間 庭 裕 喜
最高財務責任者
（TEL. 03-6455-4560）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 23 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」
という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年９月 20 日
（２） 発 行 す る 株 式 の
当社普通株式 25,400 株
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,347 円
（４） 発 行 総 額 34,213,800 円
（５） 株式の割当ての対象者
及びその人数並びに割 当社の取締役（社外取締役を除く）４名 25,400 株
り当てる株式の数
（６） 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
そ の 他
ております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、既存のストック・
オプション制度に替えて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
という。）を導入することを決議し、また、2019年８月23日開催の第７回定時株主総会において、本制度に基
づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。 として、
）
対象取締役に対して、
年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間と
して３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 50,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、当該発行又は処分に
係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」という。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象
取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①一定期間、本株
式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当
社が本株式を無償取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有
能な人材を確保するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬
債権合計34,213,800円（以下「本金銭報酬債権」という。）、普通株式25,400株を付与することといたしまし
た。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること、及び
株主の皆様との一層の価値共有を進めること等を踏まえまして、今回につきましては、譲渡制限期間を３年と
しております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について発行を受ける
こととなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」という。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019年９月20日～2022年９月19日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役
員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲
渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、上記（２）に定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死
亡による場合を除く）により退任又は退職した場合には、下記②に記載の株式数につき対象取締役の退任
又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、取締役会が別
途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の第８期事業年度に係
る職務執行開始日を含む月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、こ
れを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、第８期事業年度に係る職務執行開始日を含む月から当
該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第８期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年８月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である1,347円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上