6047 Ｇｕｎｏｓｙ 2019-07-12 15:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社 Gunosy
代 表 者 名 代表取締役 竹谷 祐哉
最高経営責任者
（コード番号：6047 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 間庭 裕喜
（TEL. 03-6455-4560）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社取締役ファウンダーであり、当社
連 結 子 会 社 の 株 式 会 社 LayerX ( 以 下 、 「 対 象 会 社 」 ) の 現 代 表 取 締 役 社 長 で あ る
福島良典氏(以下、「福島氏」)に対し、当社が保有する対象会社株式の一部を譲渡することを目
的として、福島氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
また、福島氏は 2019 年８月 23 日に開催予定の第７回定時株主総会での任期満了をもって当社
の取締役を退任することになり、特別技術顧問に改めて就任予定です。なお、当社において、当
該取締役退任後も、法令及び定款に定める取締役の員数を満たしております。
記
１．株式譲渡の理由
対象会社の親会社である当社は、AnyPay 株式会社と共に 2018 年８月１日に対象会社を設立いたし
ました。対象会社はブロックチェーンに関するコンサルティング、システム開発・企画・運用、並び
に研究開発を行って参りましたが、このたび、対象会社の代表取締役社長である福島氏よりマネジメ
ントバイアウト(以下、「本 MBO」)の手法で、対象会社の当社保有株式を譲り受けたいとの申し出が
ありました。
当社は「情報を世界中の人に最適に届ける」というビジョンのもと、メディアの開発・運営と広告
事業を柱に企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対
象会社を取り巻くブロックチェーン領域の市場環境は、わずか１年足らずの間に劇的に変化し、厳し
さと不透明さが増しました。このような環境の変化に対処するために対象会社は、より機動的かつ自
由度の高い意思決定が必須と考え、本 MBO の申し出に至っております。
これに対し当社としても、本 MBO により対象会社がブロックチェーン領域のリーディングカンパニ
ーとしての地位を確立することが、より中長期的に期待される事業シナジーの実現及び保有する対象
会社の株式価値の最大化に資すると考えております。
そのため当社において、対象会社の代表取締役社長である福島氏からの申し出を受諾し、その保有
する株式の一部の譲渡に向けた基本合意書を締結することとなりました。
２．異動する子会社の概要
（１） 名称 株式会社 LayerX
（２） 所在地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 福島 良典
ブロックチェーンに関するコンサルティング、システム開
（４） 事業内容
発・企画・運用、並びに研究開発
（５） 資本金 5,000 万円
（６） 設立年月日 2018 年８月 1 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社 Gunosy 50％、AnyPay 株式会社 50％
資本関係 当社出資比率は 50％
当社役員が代表取締役を兼務 しているほ
上場会社と当該会社
（８） 人的関係 か、当該会社の取締役１名は当社従業員が
との間の関係
兼務しております
取引関係 報告すべき事項はございません
（９） 当該会社の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期
純資産 100 百万円
総資産 121 百万円
１株当たり純資産 10,072 円
売上高 104 百万円
営業利益 １百万円
経常利益 １百万円
当期純利益 ０百万円
１株当たり当期純利益 71.99 円
１株当たり配当金 － 円
（注）対象会社は 2018 年８月１日設立のため、直前事業年度（2018 年８月１日から 2019 年３
月 31 日）のみの記載となります。
３．株式譲渡の相手先の概要
（１） 氏名 福島良典
（２） 住所 東京都港区
上場会社と 当社の取締役 ファウンダー（2019 年８月 23 日に開催予定
（３）
当該個人の関係 の第７回定時株主総会にて任期満了）
４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（予定）
（１） 異動前の所有株式数 5,000 株（所有割合：50％）
（２） 譲渡株式数 4,500 株（所有割合：45％）
（３） 譲渡価額 １株あたり 30,000 円
（４） 異動後の所有株式数 500 株（所有割合：５％）
５． 日程
取締役会決議日及び
（１） 2019 年７月 12 日（金）
基本合意書締結日
（２） 譲渡契約締結日 2019 年８月 23 日（金）予定
（３） 株式譲渡実行日 未定
６． 今後の見通し
本件株式譲渡が予定通り実行された場合、株式会社 LayerX は 2020 年５月期より当社の連結の範囲
から除外されます。なお、本件株式譲渡に伴う直接的な損益として、2020 年５月期の個別及び連結決
算において関係会社株式売却益（特別利益）を計上する見込みです。個別決算の関係会社株式売却益
としては 90 百万円を見込んでおりますが、連結決算における関係会社株式売却益の見込み額につい
ては確定次第速やかに開示いたします。なお、本件が業績予想に与える影響は現在精査中ですが、開
示が必要なことが明らかになった場合は速やかに開示いたします。
以 上