6047 Ｇｕｎｏｓｙ 2021-08-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 27 日
各 位
会社名 株式会社 Gunosy
代表者名 代表取締役社長 竹谷 祐哉
（コード番号：6047 東証第一部）
問合せ先 取締役 間庭 裕喜
最高財務責任者
（TEL. 03-5953-8030）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」または「処分」という。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年９月 17 日
（２） 処 分 す る 株 式 の
当社普通株式 49,800 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 668 円
（４） 処 分 総 額 33,266,400 円
（５） 株式の割当ての対象者
及びその人数並びに割 当社の取締役（社外取締役を除く）４名 49,800 株
り当てる株式の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年７月 12 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、既存のスト
ック・オプション制度に替えて、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。 ）に
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2019 年８月 23 日開催の第７回定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下
「譲渡制限付株式報酬」という。 ）として、対象取締役に対して、年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が
定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員と
して有能な人材を確保するとともに、対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまし
て、金銭報酬債権合計 33,266,400 円（以下「本金銭報酬債権」という。、普通株式 49,800 株を付与す
）
ることといたしました。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えること、及び株主の皆様との一層の価値共有を進めること等を踏まえまして、今回につき
ましては、譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。 ）につ
いて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2021 年９月 17 日～2024 年９月 16 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役及び取締役を兼務しない
執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の
満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、上記（２）に定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただ
し、死亡による場合を除く）により退任又は退職した場合には、下記②に記載の株式数につき対象
取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場
合は、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の第 10 期事業
年度に係る職務執行開始日を含む月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を 12 で除した
数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の
管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該
口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第 10 期事業年度に係る職務
執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場
合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡
制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 10 期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性
を排除した価額とするため、2021 年８月 26 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第
一部における当社の普通株式の終値である 668 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上