6042 ニッキ 2020-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 29 日
各 位
会 社 名
代表者名 取 締 役 社 長 和田 孝
（コード番号 6042 東証第 2 部）
問合せ先 常 務 取 締 役 田中 宣夫
（TEL． 046 － 285 － 0227 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたのでお知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（1）処分期日 2020 年 7 月 28 日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 10,000 株
（3）処分価額 1 株につき 1,901 円
（4）処分価額の総額 19,010,000 円
（5）株式の割当ての対象者及びその人数並
取締役（社外取締役を除く。 名 10,000 株
）6
びに割り当てる株式の数
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。 ）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付
し、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対
して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50 百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及
び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 15,000 株以内
とし、その１株当たりの処分価額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といた
します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制
限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含
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まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債
権合計 19,010,000 円、当社の普通株式合計 10,000 株を対象取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の
共有を実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 6 名が当社に対する金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなり
ます。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間 2020 年 7 月 28 日～2050 年 7 月 27 日
（2）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条
件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以
下「本株式」といいます。 ）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡または任期満了その他の正当な理由により退任
した場合には当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月
数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、本株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。 ）について、譲渡制限
を解除する。
（3）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点
をもって、当社は当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象取締役は、
本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（5）組織再編等における取扱い
上記（1）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。 ）に、組織再編等承
認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 100 株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り上げる。 ）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式の処分は、本制度に基づく当社の第 129 期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2020 年 6 月 26 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市
場における当社の普通株式の終値である 1,901 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
対
当 （対象取締役名義） 象
社 ② 譲渡制限解除
引出不可 取
の通知 ③無償取得 ②譲渡制限解除 締
役
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知
（当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上
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