6039 Ｍ－日本動物高度医療 2020-08-06 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月６日
各 位
会 社 名 株式会社日本動物高度医療センター
代 表 者 名 代表取締役社長 平 尾 秀 博
（コード番号：6039）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 石 川 隆 行
（TEL.044-850-1320）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年８月６日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて、下記のとおり決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2020 年８月 24 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 25,000 株
（３）処分価額 １株につき 2,158 円
（４）処分総額 53,950,000 円
（５）処分予定先 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名
25,000 株
（６）その他 本自己株処分については金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月 25 日開催の当社取締役会において、取締役（監査等委員である取締役
を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、新たに譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議いたしました。また、2017 年６月 28 日開催の当社第 12 期定時株主総
会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために年額 80 百万円以内の金銭報酬
債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年から５年間までの間で
当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づ
き当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、
年額 80 百万円以内といたします。本制度により当社の対象取締役に対して発行又は処分され
る当社の普通株式の総数は年 80,000 株以内（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が
行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分さ
れる株式数を合理的に調整することができるものとします）とし、その１株当たりの払込金
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通
株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定し
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で下記「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は本
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につい
て、一定期間、 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、 ②譲渡制限期間は、
対象取締役が当社の普通株式について本割当契約により払込期日から３年から５年間までの
間で当社の取締役会が定める一定期間とすること、③一定の事由が生じた場合には当社が当
該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社は、本日開催の取締役会決議において、本制度の目的、当社の実績、各付与対
象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役に対し、本制度に基づき金銭報
酬債権を支給することを決定し、その合計額は 53,950,000 円となります。なお、当該報酬額
は３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給するものであり、
実質的には１事業年度につき 17,983,333 円の支給に相当すると考えております。
譲渡制限期間は、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締
役が当社の普通株式について本割当契約により割当てを受けた日から３年間としております。
また、当社は、本日開催の取締役会決議において、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として給付する方法により、対象取締役に対して当社の普通株式合計 25,000
株を割り当てることを決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社
との間で本割当契約を締結することを条件として支給いたします。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
(１)譲渡制限期間
2020 年８月 24 日から 2023 年８月 23 日までの間といたします。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。 ）において、対象取締役
は、本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(２)譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、
執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間
が満了した時点をもって、当該時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由又は死亡により当社又は当社の子
会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれからも退任又は退職した場合に
は、本割当株式の払込期日から当該退任までの期間中、継続して、当社又は当社子会社の取
締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該退任
又は退職及び下記（３）に記載の当社による無償取得の直後の時点をもって、当該時点にお
いて対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任又は退職した場合は対象取締役の相
続人）が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
(３)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得します。
また、対象取締役が本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行
役、執行役員又は使用人の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当社は、退任又
は退職した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。なお、対象取締役
が、本譲渡制限期間中に正当な理由又は死亡により当社又は当社子会社の取締役、執行役、
執行役員又は使用人の地位のいずれからも退任又は退職した場合には、当社は、退任又は退
職した時点をもって、本割当株式の払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日
を含む月までの月数を 36 で除した数に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が乗じる場合には、これを切り捨てるものとします。 ）を本割当株式の数から引い
た数の本割当株式を無償で取得します。
(４)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に設けられた対象取締役名義の譲渡制限付株式専用の口
座において、本譲渡制限期間中、他の対象取締役名義の株式と分別管理されます。
(５)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、譲渡制限付株式が交付された日を含む月から組織再編等の効
力発生日を含む月までの月数を 36 で除した数に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が乗じる場合には、これを切り捨てるものとします。 ）につき、当該組織
再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除いたします。 この場合には、
当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の前営業日（2020 年８月５日）における東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 2,158 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上